В феврале 2024 г. суд возбудил дело о банкротстве ПАО «Управляющая компания "Голдман Групп"», в мае 2024 г. ввел наблюдение, а в январе 2025 г. признал компанию банкротом. УФНС по Красноярскому краю потребовало включить в реестр 6,7 млн рублей задолженности по страховым взносам за периоды после 1 января 2023 г. Суды трех инстанций признали требование обоснованным, но разделили его: 5,3 млн рублей (взносы на пенсионное страхование) включили во вторую очередь, а 1,3 млн рублей (взносы на социальное и медицинское страхование) — в третью. Налоговая служба настаивала, что все страховые взносы имеют единую правовую природу и должны относиться ко второй очереди, а разъяснения ВС РФ 2017 г. неприменимы к изменившемуся с 2023 г. законодательству. Верховный Суд согласился с налоговым органом, указав на комплексную реформу законодательства 2022–2023 гг., а именно введение единого тарифа страховых взносов, создание единого Социального фонда и признание всего платежа обязательной частью расходов по найму рабочей силы. Верховный Суд отменил судебные акты в части и включил спорные 1,3 млн рублей во вторую очередь реестра (дело № А33-2801/2024).
Фабула
Суд в феврале 2024 г. возбудил дело о банкротстве ПАО «Управляющая компания "Голдман Групп"». В мае 2024 г. суд ввел процедуру наблюдения, а в январе 2025 г. признал компанию банкротом и открыл конкурсное производство.
В июне 2024 г. УФНС по Красноярскому краю обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 6,7 млн рублей задолженности по страховым взносам на обязательное страхование за расчетные периоды после 1 января 2023 г. Речь шла о взносах на пенсионное страхование, на социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также на медицинское страхование. Налоговая служба полагала, что всю недоимку необходимо учитывать во второй очереди реестра.
Суды трех инстанций признали требование обоснованным, однако разделили его по очередности: 5,3 млн рублей (80,1% от суммы требования) как недоимку по взносам на пенсионное страхование включили во вторую очередь, а оставшиеся 1,3 млн рублей как недоимку по взносам на социальное и медицинское страхование — в третью очередь.
Налоговая служба обратилась в Верховный Суд с кассационной жалобой, потребовав включить все требования по страховым взносам во вторую очередь. Заявитель указал, что все три вида страхования имеют одинаковую правовую природу (обеспечение социальных гарантий граждан) и единый источник формирования: взносы работодателей за счет прибылей от трудовой деятельности работников.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Красноярского края признал требование налоговой службы обоснованным, но установил разную очередность удовлетворения. Суд руководствовался п. 3 ст. 425 НК РФ, ст. 134 Закона о банкротстве, п. 1 ч. 1 ст. 146 БК РФ и разъяснениями из обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017). Исходя из этих разъяснений, суд распределил сумму пропорционально тарифам: взносы на пенсионное страхование (5,3 млн рублей) включил во вторую очередь, а взносы на социальное и медицинское страхование (1,3 млн рублей) — в третью.
Третий арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Суд согласился с подходом первой инстанции и посчитал, что очередность удовлетворения задолженности по страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поддержал выводы нижестоящих судов. Кассация расценила изменения законодательства 2023 г. как технические и не влияющие на применение разъяснений 2017 г.
Что думает заявитель
УФНС по Красноярскому краю настаивало на включении всех требований по страховым взносам (дополнительно 1,3 млн рублей) во вторую очередь реестра.
Налоговая служба указала, что все три вида обязательного страхования — пенсионное, социальное на случай нетрудоспособности и в связи с материнством, медицинское — имеют одинаковую правовую природу. Все они направлены на обеспечение социальных гарантий граждан.
Заявитель подчеркнул, что источник формирования всех этих взносов един: работодатели уплачивают их за счет прибылей от трудовой деятельности работников. Поэтому отсутствуют разумные правовые основания для установления различного правового режима в отношении однородных по сути страховых взносов.
Налоговая служба также обратила внимание, что разъяснения ВС 2017 г. неприменимы к существенно изменившемуся законодательству. С 1 января 2023 г. введен единый тариф страховых взносов, создан единый Фонд пенсионного и социального страхования, а страховые взносы учитываются как единый платеж в бюджетной системе.
Что решил Верховный Суд
Экономколлегия ВС согласилась с доводами налоговой службы и отменила судебные акты в обжалуемой части.
ВС указал, что суды ошибочно применили разъяснения 2017 г., не учтя комплексных изменений законодательства. С 1 января 2023 г. была проведена масштабная реформа: введен единый тариф страховых взносов с единым кругом застрахованных лиц и единой предельной базой; страховые взносы стали учитываться как единый платеж в бюджетной системе; вместо Пенсионного фонда и Фонда социального страхования создан единый Фонд пенсионного и социального страхования. Эти изменения носили сущностный, а не технический характер.
В результате реформы весь единый тариф страховых взносов на законодательном уровне был признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы. Выплаты в рамках социального страхования призваны заменить заработную плату в ситуации, когда ее получение затруднено по объективным обстоятельствам, а также обеспечить медицинскую помощь.
ВС заключил, что реестровые обязательства по единому страховому взносу в соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения. При ином подходе возникают существенные диспропорции между платежами работодателей и страховым обеспечением граждан, что противоречит сути социального страхования.
Итог
Экономколлегия ВС отменила судебные акты в части и признала спорные 1,3 млн рублей подлежащими удовлетворению во второй очереди реестра.
Почему это важно
В последние годы мы наблюдаем изменения в судебной практике, касающиеся оплаты обязательных платежей, в рамках дел о банкротстве, отметила Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ».
Представленное определение Верховного Суда подтверждает особый статус требования по уплате страховых взносов. Отнесение таких платежей всецело ко второй очереди реестра, безусловно, повышает вероятность их удовлетворения и соответствует принципам социальной ответственности, указала Мария Куренкова. Такой подход, по ее словам, также способствует пополнению бюджета, что является важной тенденцией в современной правоприменительной практике.
Однако, по ее мнению, остается открытым вопрос: приведет ли изменение порядка распределения денежных средств по завершенным процедурам банкротства к возможности взыскания убытков с арбитражных управляющих? Особенно это актуально в случаях, когда подобного рода обязательства были включены в иную очередь удовлетворения.
Профильным специалистам в области банкротства настоятельно рекомендую проводить ревизию ранее включенных требований налоговых органов. Важно, при необходимости, пересматривать принятые ранее судебные акты, во избежание негативных последствий как для кредиторов и должника, так и для самого арбитражного управляющего. Правоприменительная практика стала как никогда динамичной и обрела крайне весомую роль в формировании подходов в рамках дел о банкротстве, поэтому юристам следует тщательно следить за изменениями и корректировать свои действия в соответствии с новыми реалиями.
Позиция ВС представляет собой аргументированный отход от ранее устоявшейся практики, обоснованный кардинальным изменением нормативного регулирования основного законодательства с 2023 г., полагает Максим Борисов, управляющий партнер Юридической компании IMPRAVO. Так скажем, в банкротстве ВС просто продолжил прокладывать путь единого социального платежа, без деления страховых взносов.
Ключевым выводом Суда, по его словам, стало признание того, что все страховые взносы превратились в единый социальный платеж, являющийся неотъемлемой частью расходов на оплату труда.
Однозначно, данные выводы повлияют на практику в виде еще большего процента удовлетворения требований ФНС, включенных в реестр требований, так как устранено существовавшее ранее правило, когда взносы на пенсионное страхование относились во вторую очередь, а на медицинское и социальное – в третью. Теперь вся совокупность взносов подлежит включению во вторую очередь реестра. ВС применил подход, указав, что все три вида взносов служат единой цели – замене утраченного заработка и обеспечению медицинской помощи. Это фактически приравнивает их к заработной плате по правовому режиму очередности. Опубликованное определение станет новой практикой для нижестоящих судов и конкурсных управляющих, и споры об очередности страховых взносов прекратятся.
Это уже не первое подобное дело и неизвестно, последнее ли, подчеркнул Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal.
Учитывая, что единый социальный платеж был признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы, споров по поводу его очередности, как будто, не должно быть. Логично, что задолженность по его оплате относится ко второй очереди реестра, заметил он.
Верховный Суд устранил допущенную нижестоящими судами ошибку, и с мотивировкой комментируемого определения сложно не согласиться. Интереснее другое – воспримут ли суды эту позицию непосредственно либо потребуется разъяснение на уровне постановления пленума или обзора? В любом случае, общая тенденция развития судебной практики и законодательства прослеживается очень четко. Мы наблюдаем продолжающуюся приоритизацию публичных интересов, что на данном историческом этапе имеет под собой все политико-правовые основания.
Позиция Верховного Суда РФ выглядит убедительной прежде всего потому, что Суд отказался от формального применения старых разъяснений к иной нормативной конструкции страховых взносов, полагает Олег Прошляков, адвокат Юридической фирмы «Легикон-Право».
Экономколлегия, продолжил он, прямо зафиксировала главное: реформа 2023 г. носила не технический, а сущностный характер, а значит, и банкротная очередность не может определяться по лекалам 2017 г. Проще говоря, нельзя продолжать «разбирать на части» единый тариф там, где законодатель уже собрал его в один платеж, единую базу и единый контур регулирования.
Ключевой вывод ВС, по его словам, состоит в том, что недоимка по единому тарифу – это не просто публичное фискальное требование, а обязательный элемент расходов работодателя на наем рабочей силы, функционально связанный с социальным обеспечением работников, поэтому перенос всей суммы такого требования во вторую очередь выглядит логичным следствием природы платежа, а не искусственной преференцией для публичного кредитора.
Сильная сторона определения, по мнению Олега Прошлякова, еще и в том, что оно возвращает практике системное толкование: налоговые, бюджетные и банкротные нормы здесь должны читаться вместе, а не по отдельности. Для нижестоящих судов это сигнал перестать механически ссылаться на Обзор 2017 г. без поправки на реформу 2023-го.
Плюс для правоприменения очевиден: споры о том, какую часть единого тарифа относить ко второй, а какую к третьей очереди, должны постепенно уйти. Минус для обычных конкурсных кредиторов тоже очевиден: доступная для распределения масса в третьей очереди станет еще меньше. Для ФНС же это, безусловно, сильный аргумент в уже идущих и будущих спорах о включении требований в реестр. Как можно видеть, определение уже стало опорным ориентиром для всех требований по взносам, начисленным уже в постреформенной модели, т.е. начиная с 2023 г., поскольку ВС РФ вынес еще два аналогичных по содержанию определения в рамках дела № А05-13820/2023. Любопытно, что вынесены они были также 20 марта 2026 г.
ВС РФ провел важную границу: прежние разъяснения работают в ранее действовавшем регулировании, но после реформы смешивать режимы больше нельзя, заключил он.
