В феврале 2016 г. АО «АИЖК РТ» приобрело у АО «Таткоммунпромкомплект» 77,1 млн акций последнего по номинальной стоимости 10 рублей за штуку. В октябре 2017 г. внеочередное собрание акционеров АО «АИЖК РТ» одобрило передачу этих акций в качестве пожертвования Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, которое являлось мажоритарным акционером должника. Стороны заключили договор пожертвования, по которому акции безвозмездно перешли в собственность республики для «укрепления экономики и финансовой системы региона». В рамках банкротства АО «АИЖК РТ» конкурсный управляющий оспорил этот договор как притворную сделку, прикрывающую дарение между коммерческими организациями, а также по специальным основаниям Закона о банкротстве. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, однако суд округа отменил их акты и направил спор на новое рассмотрение. АО «Таткоммунпромкомплект» обжаловало постановление суда округа в Верховный Суд, указав на нарушение норм процессуального права и настаивая на правильности выводов нижестоящих судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Судья ВС РФ Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию (дело № А65-18392/2019).
Фабула
В феврале 2016 г. АО «Таткоммунпромкомплект» (продавец) и АО «АИЖК РТ» (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по которому АО «АИЖК РТ» приобрело 77,1 млн обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Таткоммунпромкомплект» по номинальной стоимости 10 рублей за штуку.
В октябре 2017 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «АИЖК РТ», на котором 100% голосов одобрили крупную сделку по пожертвованию этих акций Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан. Министерство являлось мажоритарным акционером АО «АИЖК РТ».
В октябре 2017 г. АО «АИЖК РТ» направило в адрес Министерства договор пожертвования, Министерство распоряжением одобрило предложение и приняло акции в собственность Республики Татарстан.
В октябре 2017 г. стороны заключили договор пожертвования, по которому 77,1 млн акций (24,07% уставного капитала АО «Таткоммунпромкомплект») АО «АИЖК РТ» безвозмездно передало Министерству. Согласно договору, акции предназначались для использования в общественно полезных целях — «способствования укреплению экономики Республики Татарстан и финансовой системы региона».
В рамках дела о банкротстве АО «АИЖК РТ» конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора пожертвования недействительным. Управляющий сослался на ничтожность сделки по ст. 168, 170 и 575 Гражданского кодекса РФ как прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, а также на недействительность по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Управляющий попросил обязать Министерство возвратить акции должнику и внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, однако суд округа отменил их акты и направил спор на новое рассмотрение. АО «Таткоммунпромкомплект» обжаловало постановление суда округа в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Татарстан и Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходили из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной как по общегражданским, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве. Договор был заключен с общеполезной целью, поэтому нет оснований полагать, что он прикрывает противоправную сделку. Министерство при принятии пожертвования действовало добросовестно и не знало о наличии у АО «АИЖК РТ» неисполненных финансовых обязательств.
Суды также пришли к выводу, что сделка не причинила ущерб имущественным правам кредиторов должника, а на дату ее совершения у АО «АИЖК РТ» отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа не опроверг выводы судов о недоказанности оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям, однако указал на нарушения норм процессуального права при сборе и оценке доказательств по специальным банкротным основаниям.
В частности, суд округа отметил, что вопрос о наличии или отсутствии на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника относится к вопросу права, который суд должен разрешить самостоятельно на основании представленных доказательств, а не передавать на разрешение эксперту.
Кроме того, суд кассационной инстанции нашел противоречивыми выводы нижестоящих судов о нулевой цене спорных акций и указал, что бремя доказывания стоимости акций, отличной от балансовой, возлагается на ответчика.
Что думает заявитель
АО «Таткоммунпромкомплект» сослалось на нарушение судом кассационной инстанции норм процессуального права. АО «Таткоммунпромкомплект» указало на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности всей совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 4 мая 2026 г.
Почему это важно
Позиция Верховного Суда по этому делу представляет интерес для практики при решении вопроса о том, может ли пожертвование имущества с общественно полезной целью преследовать цель причинить вред кредиторам, отметил Олег Шейкин, партнер, адвокат Адвокатского бюро Forward Legal.
Кассационный суд, продолжил он, отменил акты нижестоящих судов об отказе в заявлении прежде всего из-за замечаний к выводам по судебным экспертизам.
На экспертизы были вынесены вопросы об установлении момента неплатежеспособности должника и о том, причинил ли договор вред должнику. Кассация, по словам Олега Шейкина, справедливо отмечает, что такие вопросы нельзя признать корректными, поскольку они касаются прежде всего вопросов права. Однако претензии к экспертизам сами по себе не могли быть достаточным основанием для отмены судебных актов.
Ключевой вопрос в этом споре состоит в проверке, была ли у пожертвования общественно полезная цель. Если такая цель была, тогда она исключает цель причинить вред кредиторам, без которой сделку оспорить нельзя. Позиция о недопустимости дарения между коммерческими организациями в данном случае не применяется, поскольку акции получило министерство. Еще один важный вопрос – это наличие ущерба как такового. Из обстоятельств можно сделать вывод, что должник приобрел акции за 771 млн руб., однако эксперты установили, что рыночная цена акций 0 руб. Если должник лишился актива, ценность которого нулевая, ущерб отсутствует и в таком случае убыточной могла быть не сделка пожертвования, а сделка по приобретению акций в собственность должника.
В первую очередь хочется отметить специфику состава участников данного обособленного спора: лицом, обратившимся в ВС РФ, выступает АО «Таткоммунпромкомплект», указал Александр Михайлов, партнер Юридической компании NERRA.
По общедоступной информации, уточнил он, данная компания является отраслевой организацией Министерства строительства, архитектуры и ЖКХ Республики Татарстан. Представляется, что в подобных спорах от судов как никогда требуется соблюдение принципа равенства сторон: применение особого стандарта доказывания к организациям, имеющим публичный статус, недопустимо, подчеркнул Александр Михайлов.
Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и отправляя спор на новое рассмотрение, усмотрел ряд нарушений, в частности, при определении признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества суды вместо самостоятельного и непосредственного исследования обстоятельств (когда должник прекратил исполнять свои денежные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр) сослались на заключение экспертов; суды не установили действительную стоимость акций на дату отчуждения и иные значимые обстоятельства, перечислил он.
Особенно хочется подчеркнуть противоречие, которое было принято во внимание кассацией: если стоимость акций на момент передачи являлась нулевой, то в чем был экономический смысл пожертвования? Иными словами, кассационная инстанция справедливо потребовала более тщательного изучения обстоятельств дела на новом круге рассмотрения. Как правило, в определениях ВС РФ об истребовании указываются доводы кассатора, которые заслуживают внимания со стороны Судебной коллегии. К сожалению, в данном случае даны лишь общие формулировки. Будет крайне интересно увидеть, какие именно аргументы Арбитражного суда Поволжского округа будут расценены как спорные. Но на данный момент истребование дела Верховным Судом РФ на стадии, когда спор был возвращен на новое рассмотрение, выглядит как минимум преждевременным.
Вопрос об оспаривании пожертвования в преддверии банкротства собственника пожертвования представляет как практический, так и теоретический интерес, полагает Наталья Евгеньева, старший юрист практики «Банкротство» Коллегии адвокатов Delcredere.
Хотя практика рассмотрения подобного рода споров, констатировала она, встречается нечасто, можно сделать вывод, что суды преимущественно отказывают в признании пожертвования недействительной сделкой в случае банкротства жертвователя. В ситуации совершения реальной сделки пожертвования имущества всегда присутствуют обстоятельства безвозмездности и экономической нецелесообразности сделки для должника. Соответственно, при наступлении банкротства жертвователя и необходимости максимального наполнения его конкурсной массы кредиторы справедливо вправе требовать оспаривания такой сделки, заключила она.
К примеру, в деле о банкротстве ЖКХ г. Тольятти также рассматривался спор о признании недействительной сделки по пожертвованию. В этом деле суды отметили, что должник и ответчик не являются заинтересованными лицами, и не доказано, что при осуществлении сделок по перечислению денежных средств стороны преследовали цели вывода активов должника в условиях неплатежеспособности последнего. В связи с этим суды отказали в признании договора пожертвования недействительной сделкой, указала Наталья Евгеньева.
