Дмитрий Николаенко из Юридической группы «Пилот» – про кейс об оспаривании платежей должника по мнимости правоотношений
ООО «Дел-мир» было признано банкротом в июле 2024 г. Конкурсный управляющий Сергей Водолазский оспорил платежи на 5,2 млн рублей в пользу ООО ТК «Грани», указав на отсутствие документов о встречном предоставлении. Ответчик представил договор на услуги спецтехники от января 2022 г., УПД, акты сверки и доказательства привлечения субисполнителя ООО «Блэк Вотер». Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования КУ, сославшись на отсутствие заявок заказчика, путевых листов и документов о праве собственности на технику. Суды применили повышенный стандарт доказывания и признали сделки мнимыми по ст. 170 ГК РФ. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что КУ не доказал аффилированность сторон, а применение стандарта «за пределами разумных сомнений» немотивировано. Нижестоящие суды не опровергли доказательства реальности хозяйственных отношений и незаконно возложили на ответчика бремя доказывания обстоятельств, подлежащих раскрытию должником (дело № А40-201399/23). Подробнее об этом – на портале.
В основе комментируемого постановления, по словам Дмитрия Николаенко, лежит довольно распространенная на практике ситуация: конкурсный управляющий обращается в суд с заявлением об оспаривании сделок по выводу активов должника на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обосновывая причинение вреда через отсутствие у него документации, подтверждающей встречное предоставление со стороны контрагента.
С одной стороны, пояснил он, такое поведение в большинстве случаев вызывает откровенное негодование у ответчиков, которые не понимают, почему должны нести расходы на ведение судебного процесса только по той причине, что руководство их обанкротившегося контрагента не передало управляющему документы. С другой стороны, можно понять и управляющего, который, зачастую действуя в условиях отсутствия информации, не имея возможности просеять все платежи через сито оснований недействительности, вынужден обращаться в суд и только там устанавливать все недостающие факты.
В данном споре, подчеркнул Дмитрий Николаенко, ситуация как раз аналогичная: выяснение наличия встречного предоставления происходило уже в обособленном споре. Несмотря на предоставление контрагентом стандартного набора доказательств, подтверждающего исполнение им своих обязательств (договоры, подтверждающие их исполнение универсальные передаточные документы, акт сверки взаимных расчетов, подтверждающие наличие самой возможности исполнить обязательство документы, и т.д.), суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что комплект представленной документации является недостаточным. Пробелы в доказательной базе были расценены как свидетельство аффилированности. В связи с этим к контрагенту был применен повышенный стандарт доказывания, сделки оспорены, указал он.
Суд кассационной инстанции не согласился с приведенными выводами и обратил внимание на то, что само по себе представление «базового набора» доказательств, подтверждающих встречное предоставление со стороны контрагента, не может свидетельствовать об аффилированности и не влечет применение повышенного стандарта доказывания. Наоборот, вначале оспаривающее сделку лицо должно представить обоснование аффилированности, а уже потом может быть поставлен вопрос о применении повышенного стандарта доказывания. На практике сегодня все реже встречаются примитивные схемы, когда активы выводятся на юридически аффилированное лицо, имеющее непосредственную связь с должником. Осведомленность контрагентов о противоправной цели сделки действительно чаще доказывается через аффилированность фактическую. В то же время вывод о фактической аффилированности не может быть произвольным; если таковая в действительности имеется, зачастую управляющий может собрать более-менее убедительный набор доказательств, зарождающих обоснованные сомнения в независимости сторон. Исходя из этого судебного акта, в данном случае такие доказательства не были представлены, а все доводы относительно недействительности сделки, по сути, основывались исключительно на непередаче управляющему документации.
Роман Чистяков из Юридической компании «ССП-Консалт» – про спор об отстранении арбитражного управляющего и взыскании убытков
ОАО «Мособлтрастинвест» было признано банкротом в сентябре 2009 г. Конкурсный управляющий Дмитрий Филатов был утвержден в апреле 2016 г. Минмособлимущество обратилось с жалобой на многочисленные нарушения: отсутствие договора допстрахования, неполные отчеты, превышение лимитов на привлеченных лиц, несвоевременное увольнение работников, нерасчеты с кредиторами при наличии денежных средств. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы. Однако апелляция отменила определение, признала все нарушения, отстранила Филатова и взыскала с него убытки 40,6 млн рублей. Кассация оставила постановление апелляции без изменения. Суд округа подтвердил, что КУ причинил убытки конкурсной массе необоснованными выплатами зарплаты работникам (32,8 млн рублей), расходами на аренду, охрану и ГСМ, при этом лимит на привлеченных лиц был исчерпан, а разрешения суда на его превышение КУ не получал (дело № А41-28545/09). Подробнее об этом – на портале.
Рассмотренный вопрос, касающийся оснований и достаточных рамок для отстранения управляющего, уже не первый год находится на острие судебной практики, обсуждается в профессиональном сообществе, указал Роман Чистяков.
В настоящем случае, продолжил он, суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно подошли к вопросу об оценка каждого довода (нарушения со стороны управляющего). Часть из упомянутых нарушений являются, скорее, формальными (на момент рассмотрения жалобы не было установлено, что, допустив такие нарушения, управляющий причинил вред кредиторам), иные же нарушения напрямую влияют на пополнение и расходование конкурсной массы (необоснованное наращивание текущих требований, нераспределение денежных средств со счетов, необоснованное несение расходов на процедуру без увеличения лимитов), заключил он.
В деле также затрагивался вопрос о ненадлежащих действиях управляющего по нераспределению денежных средств на счетах должника в течение длительного периода времени. Частично данный вопрос в марте 2026 г. затрагивался Верховным Судом РФ в привязке к возможности управляющего размещать денежные средства на депозитном счете для получения процентов и пополнения конкурсной массы (дело № 305-ЭС18-2732(5). Возвращаясь к вопросу о достаточных основаниях для отстранения управляющего, наглядный подход Верховного Суда РФ приведет в определении от 7 июля 2025 г. № 307-ЭС20-2151(73) о невозможности отстранения управляющего за причинение реального вреда конкурсной массе и иных злоупотреблениях в процедуре. Полагаю, что в вопросах отстранения управляющего обоснованные сомнения судов в возможности надлежащим образом добросовестно в дальнейшем осуществлять полномочия конкурсного управляющего ставятся во главу угла, позволяют отстранять «злонамеренных» управляющих от возможности причинить вред конкурсной массе. В связи с чем выводы суда округа о допустимости отстранения управляющего оцениваются как сбалансированные и верные. Резюмируя, комментируемое определение суда округа является крайне структурным с точки зрения анализа нарушений, допущенных управляющим, обоснованным и вынесенным в существующем «балансовом» векторе судебной практики.
Сергей Домнин из Союза арбитражных управляющих «Созидание» – про кейс о порядке расчета вознаграждения управляющего при выплате ликвидационной квоты
В 2018 г. Банк России обратился в суд с заявлением о принудительной ликвидации НПФ «Достоинство». Ликвидатором назначили Анастасию Курскую. В ходе ликвидации она реализовала имущество фонда и направила 300 млн рублей на выплату вклада в уставный капитал учредителю — ООО «ЛК Лизинг». Ликвидатор обратилась в суд за установлением процентов по вознаграждению в размере 21 млн рублей (7% от суммы, выплаченной учредителю). Три инстанции отказали, указав, что учредители не являются кредиторами в деле о банкротстве, а проценты рассчитываются только от сумм, направленных на погашение реестровых требований. Курская пожаловалась в Верховный Суд, настаивая, что вознаграждение носит встречный характер и должно зависеть от фактически проделанной работы, а не от статуса получателя средств. Судья Верховного Суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-190264/2018). Подробнее об этом – на портале.
С 1 января 2023 г. функции конкурсных управляющих НПФ может осуществлять только АСВ, которому вознаграждение за это не выплачивается (ст. 186.3-2 Закона о банкротстве). До этого функции конкурсных управляющих осуществляли арбитражные управляющие, прошедшие специальное обучение и аккредитованные ЦБ РФ, указал Сергей Домнин. Выплата вознаграждения таким управляющим осуществлялась по общим правилам Закона о банкротстве, что предполагало применение и правовых позиций, содержавшихся в постановлении Пленума ВАС РФ № 97 о частноправовой встречной природе вознаграждения управляющего, возможности снизить его в случае нарушений действующего законодательства, бездействии и уклонении от выполнения мероприятий в процедуре, оценку вклада управляющего в достижение результата и т.д.
Из карточки дела и публикаций ЕФРСБ, пояснил он, усматривается, что конкурсный управляющий проводил торги по продаже имущества должника, за счет которых произведен полный расчет с кредиторами, а часть денежных средств направлена на выплату участнику должника. Следовательно, основания для начисления процентов по общему правилу есть, так как имеется вклад управляющего в достижение результата.
В данном случае перед СКЭС стоит вопрос, подлежат ли начислению проценты за удовлетворение ликвидационной квоты, т.е., по сути, – требований участников, вытекающих из такого участия. Нижестоящие суды заняли формальную позицию, что раз проценты управляющему начисляются только за погашение реестровых кредиторских требований, а ликвидационная квота – это не кредиторские требования, а обязательства перед участниками, то вознаграждение не положено. Однако, если формализировать еще больше, то все-таки буквально погашенные требования были включены в реестр: п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 говорит, что требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве), относятся к реестровым требованиям кредиторов. В целом уже этого одного достаточно для того, чтобы разрешить выплату процентного вознаграждения. Также можно добавить, что не будет отвечать принципам справедливости и та ситуация, когда конкурсная масса несет расходы в виде вознаграждения управляющего для погашения требований обычных кредиторов и при этом освобождается от таких выплат, если речь уже идет о требованиях учредителей. Тем более, что управляющим для погашения требований проделана в целом идентичная работа. Поэтому полагаю, что от ВС РФ стоит ожидать правовой позиции о наличии оснований для выплаты процентов в данном случае. Несмотря на то что в данном случае речь идет о ликвидационной процедуре НПФ, такая позиция должна быть распространена и на «обычные» процедуры банкротства, где конкурсным управляющим удалось добраться до погашения ликвидационной квоты.
Павел Новиков из Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» – о рассмотрении Конституционным Судом жалобы Сбербанка по нормам о субсидиарной ответственности
Конституционный Суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы ПАО «Сбербанк России» на ст. 61.17, 139 и 140 Закона о банкротстве. Банк оспаривал конституционность норм о распоряжении правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, продаже имущества должника и уступке прав требования должника. Поводом для обращения послужили дела о банкротстве граждан, в реестр требований кредиторов которых были включены требования Сбербанка. Суды исходили из того, что эти требования перешли к лицам, которые приобрели требования о привлечении граждан к субсидиарной ответственности на торгах в делах о банкротстве юридических лиц. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда отменила акты нижестоящих инстанций и признала требования Сбербанка к гражданину Т. не подлежащими исполнению. Подробнее об этом – на портале.
Позицию Конституционного Суда РФ, с одной стороны, можно воспринимать как решение, которое укрепляет предсказуемость оборота требований в банкротстве и в целом снижает ожидания, что институт субсидиарной ответственности будет легко изменен в рамках конституционного контроля. Для профессионального сообщества его смысл еще шире: даже в определении об отказе в принятии жалобы к рассмотрению КС РФ может обозначить содержательную позицию, обязательную для нижестоящих судов. С другой стороны, это хороший ориентир на будущее для всех, кто рассматривает Конституционный Суд РФ как рабочий юридический инструмент. Само по себе наличие спорного для практики и рынка вопроса еще не означает, что жалоба будет принята: КС РФ последовательно исходит из того, что нужно тщательно обосновать применение каждого оспариваемого положения именно в конкретном деле. Отсюда второй вывод для сообщества – обращение в КС РФ не должно восприниматься как продолжение ординарной процедуры пересмотра и для запуска полноценного конституционного контроля требуется выверенная жалоба, в которой по каждому оспариваемому положению доказаны не абстрактные риски, а реальное применение и конституционно значимый эффект.
Артем Елисеев из Управления урегулирования крупных активов Департамента финансового урегулирования Банка «ВТБ» – про кейс об отстранении арбитражного управляющего при утверждении собранием кредиторов дополнительных требований
Марина Розанова была признана банкротом в феврале 2024 г. Кредитор Анатолий Кукса обратился с заявлением об отстранении финансового управляющего Алексея Бурлакова на основании решения собрания кредиторов, которое установило дополнительные требования к кандидатуре — наличие опыта проведения не менее пяти процедур конкурсного производства. Суды отказали в отстранении, указав, что решение собрания кредиторов не является безусловным основанием для отстранения и требует доказывания существенных нарушений. Кассация согласилась с выводами судов по существу спора, отметив исключительность меры отстранения и недопустимость фактического установления запрета на профессию. Вместе с тем суд округа отменил судебные акты в части взыскания государственной пошлины с должника и кредитора, указав на отсутствие правовых оснований для взыскания дополнительных сумм при отказе в удовлетворении требований (дело № А19-1318/2024). Подробнее об этом – на портале.
По всей видимости, отметил Артем Елисеев, мажоритарный кредитор в данном деле попробовал создать искусственно дополнительные требования для арбитражного управляющего, под которые не подпадал действующий арбитражный управляющий должника. Также кредитор ссылался на ненадлежащее исполнение обязанностей арбитражного управляющего при попытке отстранения. Но судьи посчитали, что арбитражный управляющий не допустил существенных грубых нарушений, которые невозможно устранить, и дали ему возможность исправиться.
Позиция судов, по его словам, подтверждает ранее сложившуюся судебную практику, которая не позволяет кредиторам отстранять арбитражных управляющих только на основании решения, принятого на собрании кредиторов, без наличия каких-либо существенных нарушений, злоупотреблений, влекущих нарушение прав кредиторов или причиняющих/могущих причинить убытки. В том числе благодаря этому достигается баланс интересов в процедуре банкротства, когда арбитражный управляющий является независимой важной фигурой, которая сможет выполнять свои функции по защите интересов должника, кредиторов и общества, констатировал Артем Елисеев.
Отстранение является исключительной мерой, что должно стимулировать арбитражных управляющих действовать разумно, добросовестно, не опасаясь его по необъективным причинам. Но при этом сами арбитражные управляющие не должны злоупотреблять исключительностью такой меры и сознательно совершать незначительные нарушения, а также игнорировать требования кредиторов о проведении каких-либо важных мероприятий в процедуре, понимая, что если поступит жалоба в суд, у них будет возможность исправить ошибки, без опасений, что их за это отстранит суд. Такая ситуация не должна быть постоянной «зоной комфорта» для арбитражных управляющих. Поэтому если мелкие нарушения со стороны арбитражного управляющего повторяются, это становится системой. Суд ранее уже рассматривал жалобы на действия / бездействие арбитражного управляющего. Впоследствии при рассмотрении очередной жалобы целесообразно было бы применять более строгие меры к управляющему, неоднократно допустившему систематические нарушения. В данной деле позиция судов была однозначной, а кассационный суд лишь скорректировал ранее вынесенные судебные акты в части решения вопроса о судьбе государственной пошлины.
