ООО «ЭкоРесурс» получило кредиты в банке, обеспеченные поручительством трех участников общества — Алексея Абрамова, Андрея Андреева и Ярослава Копьева. После просрочки выплат Абрамов как сопоручитель погасил задолженность за заемщика, в том числе за счет залогового векселя на 191 млн рублей. Когда Андреев инициировал собственное банкротство, Абрамов заявил регрессное требование к нему как к сопоручителю на 48,5 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требования в реестр, сославшись на аффилированность Абрамова с банком и недоказанность реальности расчетов. Кассация отменила судебные акты, указав, что ранее аналогичное требование Абрамова уже включали в реестр по тем же основаниям. Окружной суд признал доказанными как списание средств со счета кредитора, так и его финансовую возможность приобрести вексель. Аффилированность сама по себе не является основанием для отказа во включении требования в реестр. Требование признали обоснованным, но подлежащим удовлетворению за реестром из-за пропуска срока на предъявление (дело № А56-69154/2023).
Фабула
В июле 2019 г. ООО «ЭкоРесурс» заключило с АО «Реалист Банк» два кредитных договора на общую сумму 160 млн рублей. Исполнение обязательств обеспечивалось залогом недвижимости и поручительством трех участников общества — Андрея Андреева, Ярослава Копьева и Алексея Абрамова.
С апреля 2022 г. ООО «ЭкоРесурс» начало допускать просрочки. Абрамов как сопоручитель погасил задолженность: часть — путем списания средств со своего счета (10,5 млн рублей), часть — за счет залогового векселя номиналом 191 млн рублей, ранее приобретенного у того же банка.
В августе 2023 г. Андреев обратился с заявлением о собственном банкротстве. В октябре 2023 г. суд ввел процедуру реализации имущества. В ноябре 2023 г. требование Абрамова на 7,6 млн рублей (за июнь — июль 2022 г.) включили в реестр на основании вступившего в силу решения суда общей юрисдикции.
В сентябре 2024 г. Абрамов обратился с заявлением о включении в реестр требования на 48,5 млн рублей — регрессного требования к сопоручителю за погашение задолженности в сентябре — ноябре 2022 г. Одновременно он заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в восстановлении срока и во включении требования в реестр. Абрамов обратился с кассационной жалобой, указав на неправильное применение норм об аффилированности и преюдициальности ранее вынесенных судебных актов.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции применил повышенный стандарт доказывания, установив, что Абрамов является аффилированным лицом по отношению к банку через ООО «Бюрократ» — акционера банка, в котором Абрамов владеет долей с 2017 г. Суд указал, что реальность расчетов по основному обязательству за ООО «ЭкоРесурс» не подтверждена относимыми и допустимыми доказательствами. Платежные поручения не содержат ссылок на конкретные основания перечислений в рамках обеспечительных сделок, поэтому не могут квалифицироваться как исполнение обязательств поручителя.
Суд отклонил довод о погашении задолженности за счет залогового векселя, поскольку Абрамов не подтвердил реальность его оплаты: доходы за 2021 г. составили 112 млн рублей, а цена векселя — 191 млн рублей. Кредитор не раскрыл экономическую необходимость приобретения векселя у аффилированного банка с целью последующей передачи в залог тому же лицу.
Суд признал действия Абрамова недобросовестными, отметив нетипичное поведение банка, немедленно потребовавшего досрочного погашения при небольшой просрочке и наличии дорогостоящего залога.
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции в полном объеме и не нашел оснований для удовлетворения жалобы.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа признал выводы нижестоящих судов ошибочными и отменил судебные акты в части отказа во включении требования.
Суды не учли, что в рамках того же дела о банкротстве суд в ноябре 2023 г. уже включил требование Абрамова на 7,6 млн рублей в реестр. Это требование возникло на основании тех же договоров поручительства по тем же кредитным договорам, только за более ранний период. Суд общей юрисдикции, а затем арбитражный суд признали обоснованными требования Абрамова как исполнившего обязательство поручителя.
Кассация указала, что платежи с назначением, содержащим номера и даты кредитных договоров, свидетельствуют о погашении Абрамовым задолженности именно как сопоручителем. Банк сам производил списание средств со счета Абрамова, указывая, во исполнение каких обязательств осуществляет списание. Вывод судов о невозможности квалифицировать эти платежи как исполнение обязательств поручителя противоречит материалам дела.
Также установлено, что Абрамов приобрел вексель по договору купли-продажи от 30 июня 2021 г. за 191 млн рублей, оплата подтверждена платежным поручением. В подтверждение финансовой возможности Абрамов представил налоговую декларацию 3-НДФЛ за 2021 г., согласно которой общая сумма дохода составила более 500 млн рублей, а не 112 млн, как указали нижестоящие суды.
Договор залога векселя заключили 29 июня 2022 г. — через год после покупки. Умысел на то, что спустя год после приобретения векселя Абрамов передаст его в залог банку с целью последующего включения в реестр Андреева, не доказан. Дело о банкротстве было возбуждено по заявлению самого Андреева.
Кассация признала ошибочным вывод о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом. Включение требований Абрамова в 2023 г. по тем же основаниям за другие месяцы, последующее заключение договора залога после того, как ООО «ЭкоРесурс» начало допускать просрочки, предъявление заявления о включении в реестр в деле, возбужденном по заявлению самого должника — все эти обстоятельства не свидетельствуют о действиях, направленных исключительно на причинение вреда Андрееву и иным кредиторам.
Кроме того, суды сослались на то, что ООО «Бюрократ» является акционером банка, а Абрамов владеет долей в уставном капитале этого общества с 2017 г. Однако кассация указала, что ни должник, ни суды не объяснили, какие конкретно действия, способствовавшие выдаче кредитов или продлению сроков возврата, были совершены через Абрамова применительно к датам заключения кредитных договоров (2019), покупки векселя (2021), заключения договора залога (2022).
Все участники ООО «ЭкоРесурс», включая Андреева, при заключении кредитных договоров выразили согласие быть поручителями. Являясь участниками заёмщика, они входят в одну группу лиц с основным должником, объединены общими экономическими интересами, что презюмирует совместный характер поручительства. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом собственной доли.
Наконец, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность является самостоятельным основанием для отказа во включении требования в реестр. Правомерно отказать можно было бы при доказанности мнимости или нереальности требования, однако такие обстоятельства судами не установлены.
При этом кассация согласилась с выводом судов об отсутствии оснований для восстановления срока. Абрамову было известно о введении процедуры реализации имущества — в октябре 2023 г. он уже обращался с заявлением о включении иного требования в реестр с соблюдением срока.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, призал обоснованным требование Абрамова на 48,5 млн рублей, но подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения реестровых требований.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2026 г. по делу № А56-69154/2023 дает представление об алгоритме проверки обоснованности требования кредитора, обусловленного исполнением как поручителем обязательств основного должника, и заявленного в банкротстве другого поручителя, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Проверка такого требования, по ее словам, подчинена как общим подходам к доказыванию обоснованности требования, так и требованиям, обусловленным спецификой поручительства. Как при рассмотрении любого требования, в отношении исполнившего обеспеченное обязательство поручителя действует общее правило, что обоснованным может быть признано только то требование, в отношении которого представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, указала она.
С учетом поступивших возражений суд проверяет требование исполнившего поручителя на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 40), уточнила она.
Проверка на предмет аффилированности имеет определенные цели: установление аффилированности как с основным должником, так и с кредитором может служить основанием для дальнейшей проверки поручительства на мнимость, применения к кредитору повышенного стандарта доказывания «вне всякого разумного сомнения» и раскрытия действительной экономической цели выдачи поручительства за исполнение внутригруппового обязательства. В свою очередь аффилированность с должником может служить основанием для признания поручительства формой компенсационного финансирования, если поручительство выдано КДЛ или под влиянием последнего (п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 июня 2023 г. № 26).
Аффилированность должника и других поручителей, пояснила Юлия Иванова, определяет вид поручительства (совместное или раздельное) исходя из презумпции совместного поручительства аффилированных лиц за аффилированное с ними лицо, и, соответственно, объем и порядок удовлетворения требований исполнившего поручителя – в порядке суброгации в пределах исполненной суммы и перешедших прав на проценты, либо в порядке регресса в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (п. 14 и 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. № 45), констатировала она.
Применение повышенного стандарта доказывания во многих случаях является мячом, который перекидывают на сторону кредитора, к требованиям которого применим повышенный стандарт доказывания, и далее занимают пассивную позицию, наблюдая, как последний изо всех сил старается отстоять свои права, полагает Анна Белоцерковская, президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».
В этом плане мне импонируют выводы, изложенные в определении ВС РФ № 305-ЭС24-23946 от 3 июня 2025 г., в котором Верховный Суд напомнил про основополагающий принцип судебного процесса, как состязательность сторон. И если сторона спора в силу объективных причин не утратила возможность в сборе доказательств, то для применения повышенного стандарта доказывания необходимо для начала скомпрометировать изначально представленные доказательства реальности сделки.
По мнению Артура Полонского, консультанта практики «Управления банкротными рисками» Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры», данное дело показывает наметившуюся негативную тенденцию восприятия аффилированности как самостоятельного признака недобросовестности.
Понятно, по его словам, откуда берет начало подобная практика. Действительно, в значительном числе случаев поведение между аффилированными лицами, мягко говоря, нарушает интересы кредиторов. Однако, как показывает рассматриваемый случай, с категорией «аффилированность» необходимо быть аккуратным, поскольку далеко не во всех спорах, где она присутствует, лица автоматически действуют недобросовестно, предупредил он.
Безусловно, при формировании внутреннего убеждения судьи аффилированность может иметь определенное значение, однако простого ее установления, без совокупности иных обстоятельств, недостаточно для перехода к стандарту «ясные и убедительные доказательства» и, тем более, к стандарту «вне разумных сомнений», заключил он.
Хочется отметить взвешенный подход суда кассационной инстанции. Он справедливо разрешил спор, не поддался предвзятому отношению к аффилированности, объективно оценил ее значение для рассматриваемой ситуации и вынес сбалансированное решение, учитывающее поведение А.П. Абрамова, а также представленные им доказательства.
