Игорь Плужников вышел из состава участников ООО «ЖКХ Эксперт» в июле 2021 года. При этом общество не выплатило ему действительную стоимость доли в размере 7,6 млн рублей. В январе 2024 года суд взыскал с общества в пользу Плужникова указанную сумму, однако решение не было исполнено. Плужников обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил иск, снизив размер процентов до 743,7 тыс. рублей на основании статьи 404 ГК РФ, указав на вину обеих сторон. ООО «ЖКХ Эксперт» обратилось с кассационной жалобой, указав, что Плужников, будучи директором, намеренно вывел активы общества и лишил его лицензии, что сделало невозможной своевременную выплату. Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на неполное исследование обстоятельств, включая факт частичного погашения долга службой судебных приставов, наличие арестов на имущество и реальную возможность общества вести хозяйственную деятельность после действий Плужникова (А64-3806/2024).
Фабула
Игорь Плужников являлся участником ООО «ЖКХ Эксперт» с долей 50% и одновременно генеральным директором общества. В июле 2021 года Плужников подал заявление о выходе из состава участников и о досрочном прекращении трудового договора.
В соответствии с законом и уставом общество обязано было выплатить Плужникову действительную стоимость доли в течение трех месяцев, то есть до 20 октября 2021 года, однако выплату не произвело. Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29 января 2024 года по делу N А64-5433/2022 с ООО «ЖКХ Эксперт» в пользу Плужникова было взыскано 7,6 млн рублей действительной стоимости доли и 71 тыс. рублей судебных расходов.
Решение исполнено не было и Плужников обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1,4 млн рублей за период с 26 октября 2021 года по 10 марта 2024 года и далее по день фактической уплаты.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, снизив размер процентов до 743,7 тыс. рублей. Апелляционный суд оставил решение без изменения. ООО «ЖКХ Эксперт» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа, указав на злоупотребление правом со стороны Плужникова, который перед выходом из общества совершил сделки по отчуждению имущества, прекратил лицензию на управление МКД и довел общество до состояния, при котором оно не могло исполнить обязательство.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил иск Игоря Плужникова частично. Суд взыскал с ООО «ЖКХ Эксперт» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26 октября 2021 года по 10 марта 2024 года в размере 743,7 тыс. рублей, а также проценты с 11 марта 2024 года по день фактического исполнения обязательства.
Суд применил статью 404 Гражданского кодекса и уменьшил размер процентов вдвое, исходя из того, что неисполнение обязательства произошло по вине обеих сторон.
Суд установил, что Игорь Плужников, будучи руководителем, совершил действия по отчуждению имущества общества и прекращению лицензии, что довело предприятие до состояния прекращения хозяйственной деятельности. Вместе с тем суд указал, что большая часть имущества возвращена обществу, ответчик получил новую лицензию, а наложенные аресты не ограничивают возможность использования имущества в хозяйственной деятельности.
Суд также отметил отсутствие доказательств заинтересованности оставшегося участника Попова Николая в развитии общества и отклонил доводы о злоупотреблении правом со стороны истца, указав, что нарушения при осуществлении полномочий руководителя не освобождают ответчика от исполнения судебного акта.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о применении статьи 404 Гражданского кодекса и снижении размера процентов. Суд поддержал позицию о том, что вина Плужникова в доведении общества до критического состояния имела место, однако ответчик не доказал полное отсутствие своей вины, поскольку имущество возвращено, лицензия получена, а аресты не препятствуют использованию имущества.
Апелляционный суд также отклонил доводы общества о необходимости применения статьи 10 Гражданского кодекса и отказа в иске полностью.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа отметил, что в материалах дела имеются инкассовые поручения, согласно которым в рамках исполнительного производства в пользу Игоря Плужникова с расчетного счета ООО «ЖКХ Эксперт» были удержаны денежные средства в общей сумме 1,4 млн рублей. Однако суды не установили, в счет исполнения каких обязательств были удержаны эти средства, погашался ли за их счет основной долг по выплате действительной стоимости доли, и, следовательно, мог ли Плужников изначально требовать начисление процентов на полную сумму 7,6 млн рублей.
Проценты по статье 395 Гражданского кодекса являются мерой ответственности за неисполнение денежного обязательства. По правилам статьи 404 Гражданского кодекса, если неисполнение произошло по вине обеих сторон, суд уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить ответственность, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению убытков. По статье 10 Гражданского кодекса не допускается злоупотребление правом, и суд вправе отказать в защите права лицу, действия которого носят недобросовестный характер.
Игорь Плужников, будучи директором, 30 июня 2021 года обратился в Управление Госжилнадзора с заявлением о прекращении лицензии на управление МКД, мотивировав это намерением прекратить деятельность. На основании этого заявления лицензию прекратили, и общество утратило возможность управлять пятью МКД. При этом Плужников не согласовал это решение со вторым участником и не представил доказательств объективных причин для такого обращения. Плужников не мог не понимать, что прекращение лицензии лишает общество основного источника дохода, за счет которого можно было бы выплатить стоимость доли.
Общество получило новую лицензию 5 августа 2022 года, однако ранее обслуживаемые МКД в его управление не возвращены, а новые не поступили. Суды не учли специфику рынка управления МКД и не выяснили, имело ли общество реальную возможность возобновить деятельность после получения новой лицензии с учетом ранее совершенных Плужниковым действий по выводу активов.
Факты неправомерного лишения общества имущества были подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. Плужников заключил несколько сделок по отчуждению автотранспорта и недвижимости, в том числе в пользу своего отца. Суды признали эти сделки недействительными и обязали возвратить имущество обществу. Однако суды не исследовали, когда именно имущество было фактически возвращено обществу.
Суд округа также указал, что в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении Плужникова по факту злоупотребления полномочиями и мошенничества, суд наложил арест на автотранспортные средства. Доказательства снятия ареста в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, в рамках дела N А64-5433/2022 был наложен еще один арест на то же имущество. Суды не проверили, было ли ООО «ЖКХ Эксперт» назначено ответственным хранителем и предоставлено ли ему право использовать имущество в хозяйственной деятельности. Вывод судов о том, что аресты не ограничивали общество в использовании имущества, не основан на доказательствах.
Недвижимое имущество, отчужденное Плужниковым по договору от 5 июля 2021 года, было возвращено обществу только 2 сентября 2024 года. В период с июля 2021 года по сентябрь 2024 года общество фактически лишилось не только активов, но и места нахождения, которым являлся адрес этого имущества. Суды не исследовали, могло ли общество осуществлять хозяйственную деятельность в отсутствие места нахождения и в каком техническом состоянии имущество было возвращено.
При этом в декабре 2023 года суд взыскал с Плужникова в пользу общества задолженность по аренде и неустойку, однако доказательства исполнения этого решения отсутствуют. Также установлен факт перечисления Плужниковым 150 тыс. рублей своему отцу без законных оснований, что может свидетельствовать о намеренном выводе денежных средств. Суды не дали оценки этим обстоятельствам и не исследовали, какие активы оставались в распоряжении общества после выхода Плужникова, за счет которых общество могло бы своевременно исполнить обязанность.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил решение Арбитражного суда Тамбовской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части, и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции правильно учитывает действия выходящего участника, считает Алена Ермоленко, кандидат юридических наук, партнер юридической фирмы Orlova\Ermolenko. Когда выходящий из общества участник своими действиями, тем более недобросовестными, допускает уменьшение стоимости компании, это должно учитываться при взыскании процентов за просрочку в выплате действительной стоимости доли, поясняет она.
Другое дело, задается вопросом эксперт, почему эти же самые вопросы не возникли в деле А64-5433/2022, в котором взыскивалась сама действительная стоимость доли? Плужников вышел из общества в июле 2021 года. Размер действительной стоимости доли определялся судами на 31.12.2020, когда Плужников еще был участником и директором. К январю 2024 года, когда Арбитражный суд Тамбовской области в деле А64-5433/2022 взыскивает действительную стоимость доли, уже существуют все эти события: и продажа активов, и вывод денежных средств, и отзыв лицензии.
Наша практика показывает, что это очень частая проблема, когда в период между последней отчетной датой (как правило, конец предыдущего календарного года) и датой выхода происходят события, критичным образом влияющие на размер действительной стоимости доли. Как правило, суды придерживаются формального подхода: просто назначать рыночную оценку на последнюю отчетную дату. Но, на наш взгляд, если после последней отчетной даты происходят события, критичным образом влияющие на стоимость компании, их необходимо учитывать. Хорошо, что в данном деле суды об этом задумались. Однако, по нашему мнению, эти обстоятельства должны были учитываться судами не только при взыскании процентов, но и при определении размера самой действительной стоимости доли.
С точки зрения Валерия Панина, советника практики разрешения споров юридической компании «K12», комментируемый судебный акт интересен двумя моментами.
Первый — это вывод суда округа о возможности отказать в полном объеме во взыскании процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, в ситуации заведомо недобросовестных действий кредитора, препятствующих своевременному исполнению денежного обязательства (абзац 4 страницы 7).
Второй — это количество процессуальных нарушений, допущенных судами при оценке доказательств и установлении обстоятельств дела.
В 2026 году Верховный суд РФ дважды обращал внимание на необходимость учета поведения сторон и их добросовестности при исполнении основного обязательства для целей применения ст. 395 ГК РФ (определения СКЭС ВС РФ от 26.01.2026 № 305-ЭС24-4991 (12), от 20.03.2026 № 305-ЭС24-4991 (13) по делу о банкротстве «ГВСУ №12»). В комментируемом деле, обращает внимание Валерий Панин, суды первой и апелляционной инстанции установили, что бывший участник и генеральный директор перед выходом из общества произвел отчуждение в свою пользу принадлежавших обществу активов, перечислил в пользу аффилированных с ним лиц денежные средства, а также подал заявление о прекращении лицензии общества на управление многоквартирными домами (МКД). Однако суды не усмотрели оснований для полного освобождения общества от обязательства по уплате штрафных процентов, лишь снизив их размер и применив к отношениям сторон ст. 404 ГК РФ о просрочке кредитора.
Не соглашаясь с выводами судов, суд округа обоснованно указал, что доведение общества до предбанкротного состояния в преддверии выхода из него путем совершения заведомо вредоносных действий является разновидностью злоупотребления правом.
Отметим, что в подобной ситуации истец своими действиями во вред ответчику сам создал условия для начисления процентов по ст. 395 ГК РФ, что должно было быть оценено судами (абз. 2 п. 3 ст. 157 ГК РФ). Как указал окружной суд, суды не учли, что: а) объекты недвижимости, адрес которых совпадает с юридическим адресом общества, возвращены ему истцом только 02.09.2024; б) последующее получение новой лицензии на управление МКД не привело к фактическому возобновлению деятельности; в) истцом за период с 2022-го по 2024 год было получено 1,4 млн рублей в счет погашения основного долга в рамках исполнительного производства, что не учтено в расчете процентов; а также указал на иные нарушения.
Как полагает Валерий Панин, позиция окружного суда развивает подходы, сформированные на уровне высшей судебной инстанции. Эксперт выражает надежду, что она станет ориентиром для судов и напоминанием: начисление процентов по ст. 395 ГК РФ не происходит автоматически, и запрет на их снижение меньше ключевой ставки (п.6 ст. 395 ГК РФ) не означает невозможности применения иных норм (ст. 10, 401, 404 ГК РФ) при проверке оснований для их начисления.
