Конституционный Суд РФ отказал в принятии жалобы Николая Баталина на ряд норм ГК РФ и Закона о банкротстве. Баталин, являвшийся контролирующим должника лицом, безуспешно пытался взыскать убытки с арбитражных управляющих в рамках дела о банкротстве хозяйственного общества. Суды отказали ему в связи с недоказанностью условий для возложения ответственности и пропуском срока исковой давности. Баталин полагал, что оспариваемые нормы не обязывают КУ действовать с максимальным экономическим эффектом и не содержат ясных критериев начала течения исковой давности. КС РФ указал, что нормы об обязанностях и ответственности КУ не предполагают произвольного применения и направлены на защиту имущественных интересов лиц, которым причинены убытки. Положения об исковой давности обусловлены необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и наделяют суд полномочиями определять момент начала течения срока исходя из фактических обстоятельств дела (дело № 773-О).
Фабула
Конституционный Суд РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы Николая Баталина на ст. 15, п. 1 ст. 53.1, п. 1 ст. 196 и п. 1 ст. 200 ГК РФ, а также п. 4 ст. 20.3, абз. 1 п. 4 ст. 20.4 и п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве.
Поводом для обращения в КС РФ послужило определение арбитражного суда, вынесенное в рамках дела о банкротстве хозяйственного общества и оставленное без изменения вышестоящими инстанциями. Суды отказали Баталину, являвшемуся контролирующим должника лицом, в удовлетворении заявления о взыскании убытков с арбитражных управляющих. Основаниями для отказа послужили недоказанность необходимых условий для возложения ответственности и пропуск срока исковой давности.
Что сказал заявитель
Баталин оспаривал конституционность норм в двух аспектах.
Во-первых, он полагал, что ст. 15, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 4 ст. 20.3, абз. 1 п. 4 ст. 20.4 и п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве противоречат ст. 1 (ч. 1), 4 (ч. 2), 15 (ч. 1 и 2), 17, 19, 35 (ч. 1 и 3), 36 (ч. 2) и 120 (ч. 1) Конституции РФ в той мере, в какой они не предполагают, что деятельность КУ по пополнению конкурсной массы должна быть направлена на достижение максимального экономического эффекта от использования активов юридического лица.
Во-вторых, Баталин просил признать неконституционными п. 1 ст. 196 и п. 1 ст. 200 ГК РФ, указывая, что они не содержат ясных критериев для исчисления начала течения срока исковой давности в ситуации, когда КУ располагает временем и возможностями исправить допущенные ошибки и действовать в соответствии с интересами должника. По его мнению, в течение этого периода нельзя считать право нарушенным.
Что решил Конституционный Суд
КС РФ сослался на ранее сформулированные правовые позиции о публично-правовом характере процедур банкротства (постановления от 22 июля 2002 г. № 14-П, от 19 декабря 2005 г. № 12-П и др.). Суд указал, что в силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов. Достижение этой публично-правовой цели призван обеспечивать арбитражный управляющий, наделяемый полномочиями публично-правового характера.
КС РФ раскрыл содержание оспариваемых норм Закона о банкротстве: п. 4 ст. 20.3 обязывает КУ действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества; абз. 1 п. 4 ст. 20.4 предусматривает обязанность КУ возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей, факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда; п. 1 ст. 129 наделяет КУ полномочиями руководителя должника с даты утверждения до даты прекращения производства, заключения мирового соглашения или отстранения.
Суд указал, что эти нормы обеспечивают надлежащее исполнение КУ возложенных на них обязанностей и направлены на защиту имущественных интересов лиц, которым причинены убытки. Рассматриваемые во взаимосвязи со ст. 15 ГК РФ (полное возмещение убытков) и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ (ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица), они не предполагают произвольного применения и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя.
В отношении норм об исковой давности КС РФ сослался на неоднократно выраженную позицию (определения от 29 марта 2016 г. № 516-О, от 28 ноября 2019 г. № 3021-О и др.) о том, что установление общего срока исковой давности, начала его течения и последствий пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права. При этом п. 1 ст. 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исходя из фактических обстоятельств дела. Оспариваемые положения не содержат неопределенности.
Итог
КС РФ отказал в принятии к рассмотрению жалобы Николая Баталина.
Почему это важно
Отказные определения КС РФ представляют собой особый «жанр» правотворчества: они не всегда подробно отражают обстоятельства дела, но порой содержат важные позиции, которые при творческом подходе могут быть использованы на практике, отметил Иван Веселов, партнер Юридической фирмы ALUMNI Partners.
В настоящем деле, продолжил он, поводом для разбирательства стала неудачная попытка контролирующих лиц переложить на арбитражного управляющего ответственность за собственные бизнес-просчеты. Заявитель настаивал, что арбитражный управляющий, по сути, должен продолжить его незавершенный проект по переводу сельскохозяйственных земель в категорию «земли населенных пунктов» для максимального пополнения конкурсной массы. Не сделав этого, управляющий допустил продажу активов по заниженной цене, чем причинил убытки.
КС РФ напомнил, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, а управляющий обеспечивает баланс прав заинтересованных лиц, в связи с чем он не может восприниматься как сверхэффективный менеджер по развитию бизнеса должника, указал Иван Веселов. Его статус, безусловно, предполагает наделение полномочиями руководителя / собственника имущества унитарного предприятия, однако их реализация подчинена иной логике, продиктованной целями процедур банкротства.
Вопреки ожиданиям заявителя, пояснил Иван Веселов, управляющий не обязан продолжать бизнес-процессы или прилагать максимальные усилия для увеличения активов там, где для этого нужны стратегические, а не антикризисные решения. Действительно, стандарт поведения управляющего нельзя приравнивать к стандарту рядового директора или иных контролирующих лиц с бенефициарным интересом, поэтому отсутствие вышеуказанных усилий не может автоматически влечь взыскание убытков. Цель соразмерного удовлетворения требований кредиторов не предполагает получение наибольшей выручки любой ценой, подчеркнул он.
КС РФ также обратил внимание, что нормы о взыскании убытков и привлечении арбитражного управляющего к ответственности не предполагают их произвольного применения. Контролирующие лица, не согласные с условиями продажи имущества должника, не должны использовать «партизанские» тактики, а напротив, добросовестно прибегать к легитимным способам защиты прав, например, посредством института разрешения разногласий в рамках дела о банкротстве. Таким образом, позиция КС РФ укрепляет понимание обоснованных пределов ответственности арбитражного управляющего. Баланс интересов в банкротстве не должен нарушаться ни в отношении кредиторов, ни в отношении самих управляющих, превращая их в «заложников» нереализованных бизнес-фантазий прошлого руководства.
По мнению Алии Нарузбаевой, адвоката Адвокатской палаты города Москвы, определение КС РФ демонстрирует приверженность суда доктрине допустимости жалобы как ключевому фильтру конституционного контроля.
По ее словам, Суд последовательно исходит из того, что проверка конституционности не подменяет собой кассационную или надзорную инстанции. В данном случае заявитель фактически ставил вопрос о корректности правоприменения, что выходит за пределы полномочий, закрепленных в Конституции Российской Федерации.
Юридически значимым, пояснила она, является вывод суда об отсутствии неопределенности в оспариваемых нормах гражданского и банкротного законодательства. Тем самым суд подтвердил, что критерий «добросовестности и разумности» арбитражного управляющего обладает достаточной нормативной определенностью. Отказ в признании необходимости критерия максимизации экономического эффекта свидетельствует о недопустимости подмены правовых стандартов экономическими. Это согласуется с ранее выработанной позицией о балансе интересов кредиторов, должника и публичных интересов, резюмировала Алия Нарузбаева.
Суд также подчеркнул, что механизм гражданско-правовой ответственности арбитражного управляющего уже содержит необходимые гарантии защиты прав. Важным, по ее мнению, является и вывод о том, что положения о возмещении убытков во взаимосвязи образуют целостное регулирование и не допускают произвольного толкования.
В части исковой давности суд подтвердил свою устойчивую правовую позицию о ее функциональной роли в обеспечении правовой определенности. Интерпретация момента начала течения срока исковой давности отнесена к усмотрению суда, основанному на фактических обстоятельствах дела. Это означает признание допустимости судебной конкретизации без необходимости дополнительного нормативного уточнения, уточнила она.
С точки зрения теории права, Суд фактически отверг аргумент о наличии неопределенности как основания для конституционного контроля. Практическое значение определения заключается в укреплении презумпции конституционности гражданско-правовых норм. Кроме того, оно ограничивает возможности заявителей использовать конституционную жалобу как инструмент пересмотра неблагоприятных судебных решений. В итоге формируется подход, при котором конституционное судопроизводство остается инструментом абстрактного нормоконтроля, а не средством защиты от ошибок правоприменения. В целом определение демонстрирует стремление суда сохранить стабильность правового регулирования банкротства без введения дополнительных стандартов ответственности. Как адвокат, могу сделать вывод, что дальнейшая защита по подобным делам должна строиться не на конституционных аргументах, а на тщательной проработке фактических обстоятельств и сроков исковой давности в рамках обычного судебного процесса.
За последние несколько лет высшие судебные инстанции подтверждали наличие у контролирующего должника лица (КДЛ) различных прав, позволяющих принимать им активное участие в рассмотрении дела о банкротстве, констатировала Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
Так, ВС РФ в определении от 30 сентября 2021 г. № 307-ЭС21-9176 по делу № А56-17680/2017 подтвердил наличие у КДЛ права обращаться с жалобами на действия арбитражного управляющего, а в постановлении от 16 ноября 2021 г. № 49-П КС РФ указал на наличие у КДЛ права на обжаловать судебные акты о включении требований в реестр, напомнила она.
Высшие судебные инстанции объясняют предоставление КДЛ таких прав тем, что у них есть прямой интерес в пополнении конкурсной массы с целью сокращения размера субсидиарной ответственности. КДЛ периодически используют соответствующие процессуальные права, чтобы перекладывать вину на арбитражных управляющих, ссылаясь только на «недостижение максимального экономического результата» при ведении процедуры банкротства, предупредила Екатерина Голдобина. Однако КС РФ подчеркивает, что деятельность арбитражных управляющих не может сравниваться с поведением обычного руководителя, так как носит публично-правовой характер и направлена на соблюдение баланса интересов всех участников.
Основой целью деятельности арбитражного управляющего не является максимальное извлечение прибыли, перед ним стоят иные цели и задачи. Действия арбитражных управляющих должны быть направлены на формирование конкурсной массы для возможного максимального удовлетворения требований кредиторов, то есть действия не могут быть направлены к получению прибыли, но при этом должны быть разумными при принятии тех или иных управленческих решений, соответственно, взыскать с них убытки только за «упущенную выгоду от неэффективного управления» будет крайне сложно, указала она.
При этом оценка добросовестности действий арбитражного управляющего – это вопрос факта, который решается при рассмотрении жалобы, заявления о взыскании убытков, а не вопрос нарушения конституционных норм. Также заявитель, по ее словам, предложил опасную логику: пока управляющий в должности, он может «исправить ошибку», а значит, право не нарушено и срок исковой давности не течет. Суд подтвердил, что исковая давность защищает стабильность оборота, не позволяя инициировать споры спустя много лет после того, как лицо узнало (или должно было узнать) о нарушении. Попытки КДЛ оправдать свою медлительность «ожиданием исправлений» от управляющего не пройдут, так как нормы об исковой давности непреклонны, заключила Екатерина Голдобина.
В практике сохранится жесткое требование к доказанности всех условий гражданско-правовой ответственности для взыскания убытков с управляющего. Таким образом, определение КС РФ сужает возможности для «креативного» толкования сроков давности и подтверждает, что действующая модель ответственности арбитражного управляющего является сбалансированной. Несмотря на определенное расширение роли КДЛ и его процессуальных возможностей в деле о банкротстве, наблюдаемое в последние несколько лет, суды все равно сохраняют границы разумного и пытаются не допустить чрезмерного перевеса в пользу кого-либо из участников дела о банкротстве. Исковая давность – один из ключевых институтов для обеспечения стабильности гражданского оборота и длительность рассмотрения дела о банкротстве и действия полномочий арбитражного управляющего не являются основанием для пренебрежения ею.
