ООО «Прогрессивные решения» было признано банкротом в сентябре 2023 г. Конкурсный управляющий Алексей Третьяков обратился с заявлением о привлечении Арчила Джалиашвили и Евгении Другаковой к субсидиарной ответственности на 346,7 млн рублей. Джалиашвили руководил компанией с 2010 по 2020 г., после чего передал долю и пост директора Другаковой, которую налоговый орган признал номинальным руководителем. Суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объеме. Апелляция отменила это определение и отказала в привлечении к ответственности, сославшись на пояснения Джалиашвили о расходовании средств и низкой ликвидности активов. Кассация указала, что апелляционный суд необоснованно принял бездоказательные пояснения ответчика без подтверждения первичными документами. Суд округа отметил, что бремя опровержения презумпции вины лежит на контролирующих лицах, которые не представили достоверных доказательств (дело № А56-115548/2022).
Фабула
ООО «Прогрессивные решения» было признано банкротом в сентябре 2023 г. Арчил Джалиашвили руководил обществом с августа 2010 г. по март 2020 г. После его ухода пост генерального директора заняла Евгения Другакова, в отношении которой налоговый орган внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений.
Конкурсный управляющий Алексей Третьяков обратился с заявлением о привлечении обоих к субсидиарной ответственности на сумму 346,7 млн рублей. Он сослался на непередачу документации и имущества должника, совершение подозрительных сделок, платежи в пользу Джалиашвили и аффилированных лиц без подтверждения реальности хозяйственных операций. КУ указал, что модель деятельности общества изначально не была рассчитана на извлечение прибыли и расчеты с кредиторами.
Суд первой инстанции удовлетворил требования полностью. Апелляция установила ненадлежащее извещение Джалиашвили и перешла к рассмотрению по правилам первой инстанции. В октябре 2025 г. апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении требований, приняв пояснения Джалиашвили о характере платежей и низкой ликвидности активов.
Конкурсный управляющий пожаловался в окружной суд, указав на неправильное распределение бремени доказывания и принятие судом бездоказательных пояснений ответчика.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Суд признал обоснованными доводы о непередаче документации, совершении подозрительных сделок и невозможности формирования конкурсной массы по вине контролирующих лиц.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении требований. Апелляция приняла пояснения Джалиашвили о том, что платежи на 20 млн рублей имели под собой основания в виде договоров аренды, займа и оплаты услуг. Суд указал, что основные средства балансовой стоимостью 7,5 млн рублей с учетом амортизации к 2023 г. не превышали 5 млн рублей, а запасы на 26 млн рублей были фактически израсходованы или имели истекший срок годности. Нематериальные активы (результаты НИОКР) были признаны неликвидными вне производственной деятельности. Дебиторская задолженность на 14,7 млн рублей была признана невзыскиваемой из-за истечения срока давности до возбуждения дела о банкротстве.
В отношении Другаковой апелляция указала на отсутствие доказательств совершения ею действий в ущерб обществу и кредиторам, поскольку первичная документация оставалась у Джалиашвили.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что смысл презумпции, предусмотренной подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, состоит в том, что руководитель, уничтожая или искажая документацию, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия является лишение управляющего и кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления обязанностей.
Конкурсный управляющий представил доказательства наличия признаков презумпции: непогашенная задолженность, отсутствие возможности погашения, статус контролирующих лиц, включение номинального участника и руководителя. Третьяков указал на отсутствие первичных документов и искажение информации в переданной документации.
Кассация отметила, что доводы о мнимости совершенных Джалиашвили сделок, направленных на вывод активов, не получили надлежащей оценки. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, и отрицательный факт не подлежит доказыванию.
Контролирующее лицо после перехода на него бремени опровержения должно раскрыть документы и представить объяснения о фактическом осуществлении хозяйственной деятельности. Не установлено, что передача документации стала невозможной из-за объективных факторов вне контроля ответчиков.
Апелляция исходила из расшифровки бухгалтерского баланса, содержание которого зависит от усмотрения лица, составляющего отчетность. Ответчик не опроверг доводы управляющего о непередаче документов, подтверждающих достоверность расшифровок: договоров приобретения имущества, подтверждений оплаты, техпаспортов оборудования и инвентарных карточек.
При оценке доводов заинтересованного лица суду следовало применить повышенный стандарт доказывания и сопоставить пояснения с первичными документами. Апелляция не указала конкретные документы, подтверждающие проведение НИОКР, связь платежей с хозяйственной деятельностью, расходование заемных средств на нужды общества.
Неисполнение обязанности по передаче первичных документов по дебиторской задолженности презюмирует невозможность взыскания по вине ответчика. Вопреки выводам апелляции, прекращение хозяйственной деятельности само по себе не исключает ценность товарных знаков и не оправдывает бездействие по продлению срока их действия.
Доводы управляющего о недостоверности документов (указании реквизитов банка, у которого отозвана лицензия с сентября 2014 г.) также не получили оценки. Не установлено, какими доказательствами подтверждается передача имущества на хранение третьим лицам и факт передачи соответствующей документации управляющему.
Итог
Окружной суд отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требований, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2026 г. по делу № А56-11558/2022 следует анализировать в контексте развития практики привлечения судами к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, полагает Юрий Махонин, адвокат, партнер Юридической фирмы «Дякин, Горцунян и Партнеры».
В последние годы, по его словам, подходы судов, включая Верховный Суд РФ, направлены на снижение возможностей уклонения контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности на основании поверхностного исследования судами финансовой отчетности должника.
В частности, уточнил Юрий Махонин, еще в определениях Верховного Суда РФ от 12 февраля 2018 г. № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013 от 21 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-25840 по делу № А40-315186/2019 было сформулировано важное правило о том, что бухгалтерская отчетность должника не имеет определяющего значения при установлении признаков его неплатежеспособности. Такой подход обусловлен тем, что неплатежеспособность носит объективный характер и не должна зависеть от усмотрения самого должника, формирующего отчетность. В этом смысле анализируемое постановление продолжает и развивает указанную линию, подчеркнул Юрий Махонин.
Арбитражный суд Северо-Западного округа фактически ужесточает требования к поведению ответчика, вводя элементы повышенного стандарта доказывания в части исполнения обязанности по передаче документации конкурсному управляющему. Тем самым бремя неблагоприятных последствий неполноты или отсутствия документов в большей степени возлагается на контролирующее лицо. Подобный подход представляется логичным с точки зрения целей института субсидиарной ответственности, направленного на защиту интересов кредиторов. Вместе с тем нельзя не отметить, что критерии применения повышенного стандарта доказывания в анализируемом постановлении суда пока остаются недостаточно определенными. В частности, требует дополнительного осмысления вопрос о том, в каких именно случаях непредставление документов конкурсному управляющему должно автоматически трактоваться против ответчика. Практика правоприменения, вероятно, станет ключевым фактором в выработке более четких ориентиров.
Не исключено, что дальнейшие разъяснения со стороны высшей судебной инстанции позволят конкретизировать пределы такого подхода. В противном случае существует риск избыточного смещения баланса в сторону презумпции виновности контролирующих должника лиц, опасается он.
Суд кассационной инстанции обратил особое внимание на п. 24 постановления № 53, согласно которому при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности при применении презумпции, связанных с непередачей документации, необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства, отметила Алина Супрун, начальник отдела Департамента по работе с проблемными активами Юридической фирмы «ЮР-СТАТУС».
Привлекаемое к ответственности лицо, продолжила она, вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, и свою добросовестность в целом.
По словам Алины Супрун, рассматриваемый судебный акт, хоть и не привносит ничего нового в судебную практику, но еще раз напоминает участникам гражданского оборота о важности активного доказывания всех элементов, необходимых как для привлечения субсидиарной ответственности, так и исключающих такую ответственность.
Хотелось бы отметить: из акта следует, что конкурсный управляющий предоставил суду доказательства различных обстоятельств, влекущих для контролирующих должника лиц привлечение к ответственности по обязательствам должника. Особого внимания заслуживает оценка того, что привлекаемые лица фактически не передали достоверные первичные документы, а лишь сделали видимость такой передачи. В соответствии со ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, в связи с чем кассационный суд справедливо отметил, что ответчиком не были опровергнуты доводы конкурсного управляющего о том, что ему не переданы документы, подтверждающие достоверность представленных расшифровок структуры активов должника (договоры, по которым имущество приобреталось; подтверждение оплаты приобретенного имущества; техпаспорта оборудования; документы по поверкам; инвентарные карточки и т.д.). У привлекаемого к субсидиарной ответственности лица нельзя исключать наличие интереса в сокрытии информации, предоставлении недостоверной информации. Таким образом, кассационный суд напомнил о необходимости применения к ответчику повышенного стандарта доказывания.
По мнению Елизаветы Порамоновой, адвоката, соуправляющего партнера Адвокатского бюро INSIGHT ADVOCATES, позиция кассационного суда подтверждает тенденцию к ужесточению требований к доказательственной базе при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суд, пояснила она, прямо указал на недопустимость подмены доказательств и документов пояснениями КДЛ и составленными им же расшифровками бухгалтерского баланса, содержание которых зависит от усмотрения самого должника. С учетом обстоятельств дела важным, по ее словам, является вывод о том, что даже при наличии формально представленной бухгалтерской отчетности и отдельных договоров отсутствие подтверждающих первичных документов (договоров приобретения имущества, документов об оплате, сведений о движении активов, результатах НИОКР и т.п.) не позволяет признать доводы КДЛ доказанными. Кассация обоснованно указала, что такие сведения не позволяют установить реальное экономическое содержание операций, а потому не опровергают презумпцию вины, указала Елизавета Порамонова.
Кассационная инстанция напомнила нижестоящим инстанциям о необходимости применения к пояснениям КДЛ повышенного стандарта доказывания, учитывая его заинтересованность в исходе спора. В рассматриваемом деле апелляционный суд фактически ограничился принятием версии ответчика без сопоставления ее с объективными доказательствами, что и было признано ошибочным, констатировала она.
В целом данное постановление не формирует новую правовую позицию, но в очередной раз фиксирует стандарт доказывания: опровержение презумпции вины возможно только при представлении полной, достоверной и проверяемой доказательственной базы. Это усиливает защиту интересов кредиторов и делает практику по субсидиарной ответственности более предсказуемой, одновременно существенно ограничивая возможности защиты КДЛ за счет формальных и неподтвержденных пояснений.
По мнению Виталия Медко, управляющего партнера Юридической фирмы Медко Групп, постановление АС Северо-Западного округа является примером выверенного подхода к оценке доказательств при разрешении вопроса о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.
Ранее суд апелляционной инстанции не придал значения, казалось бы, очевидному тезису конкурсного управляющего о том, что расшифровка бухгалтерского баланса, составленная самим должником, не может служить единственным доказательством состава и стоимости активов, отметил он. Суд округа верно обратил внимание на ошибочность такого подхода применительно к специальным нормам Закона о банкротстве и ст. 65 АПК РФ.
Более того, КДЛ фактически не передали конкурсному управляющему первичную документацию по деятельности Общества, в нарушение установленной законом презумпции не предоставили никаких доказательств, подтверждающих их добросовестность и действия по предупреждению банкротства, констатировал Виталий Медко. Судом округа верно обращено внимание на необходимость применения в отношении КДЛ повышенного стандарта доказывания, что, не ясно, в силу каких причин, не было применено судом апелляционной инстанции.
При этих обстоятельствах полагаем правильной отмену судебного акта 13ААС и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом указанный спор нельзя признать практикообразующим, скорее, следует назвать его корректирующим очевидные процессуальные нарушения, повлекшие принятие неправосудного судебного акта судом апелляционной инстанции.
