В деле о банкротстве Алены Деминой кредитор Юлия Алелекова заявила требование о включении в реестр задолженности по договору займа от 23.04.2024 на 2,06 млн рублей. Суд первой инстанции и апелляционный суд включили в реестр основной долг, проценты по повышенной ставке 72% годовых (1,17 млн рублей) и неустойку в размере 4,69 млн рублей. Алена Демина обратилась в окружной суд с кассационной жалобой, указав на несоразмерность неустойки и процентов последствиям нарушения обязательства. Суд округа отменил акты в части процентов и неустойки и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что повышенные проценты являются мерой ответственности и подлежат снижению по статье 333 ГК РФ, а неустойка в 4,69 млн рублей явно несоразмерна сумме займа 2,06 млн рублей. Суд также отметил, что при банкротстве физического лица суд обязан по своей инициативе обсудить вопрос о снижении неустойки (дело N А40-221915/2025).
Фабула
Алена Демина и Юлия Алелекова 23.04.2024 заключили договор займа с ипотекой на 2,06 млн рублей под 42% годовых со сроком возврата до 23.04.2028. Договор предусматривал повышение процентной ставки до 72% годовых при просрочке оплаты процентов более чем на два месяца и неустойку 3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
Демина перестала платить с 23.08.2024. Алелекова 02.04.2025 направила претензию, оставленную без ответа. Кредитор обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Деминой задолженности в размере 7,92 млн рублей, включая основной долг 2,06 млн рублей, проценты 1,17 млн рублей и неустойку 4,69 млн рублей.
Суд первой инстанции и апелляционный суд включили требования в полном объеме. Алена Демина обратилась в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов Деминой основной долг 2,06 млн рублей, проценты 1,17 млн рублей и неустойку 4,69 млн рублей. Суд проверил расчет процентов и признал его достоверным и обоснованным. Суд не обсуждал вопрос о применении статьи 333 ГК РФ к неустойке и повышенным процентам.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Суд отклонил доводы Деминой о несоразмерности процентов, сославшись на разъяснения Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 о том, что повышенные проценты являются иным размером процентов, установленных договором. Суд также отказал в снижении неустойки по статье 333 ГК РФ, указав на длительность неисполнения обязательств (восемь месяцев). Суд не применил статью 333 ГК РФ к повышенным процентам.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды не учли положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ о праве суда уменьшить неустойку при явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Суд напомнил, что при банкротстве физического лица, не являющегося предпринимателем, суд обязан по своей инициативе вынести на обсуждение вопрос о снижении неустойки, если усматривается очевидная несоразмерность.
Должник является физическим лицом, однако суд первой инстанции не обсуждал вопрос о применении статьи 333 ГК РФ. Апелляционный суд не исправил это нарушение, сославшись на длительность неисполнения обязательства, но не дав правовую оценку доводам должника о несоразмерности.
Повышенные проценты по пункту 1.12 договора (увеличение с 42% до 72% годовых) являются мерой гражданско-правовой ответственности. Суд сослался на пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ N 13 и ВАС РФ N 14 от 08.10.1998, согласно которому увеличение размера процентов в связи с просрочкой является иным размером процентов, но при этом представляет собой меру ответственности. Суд также применил правовую позицию из пункта 13 Обзора судебной практики по кредитным договорам (утв. Президиумом ВАС РФ 13.09.2011 N 147), согласно которой повышенные проценты подлежат снижению по статье 333 ГК РФ.
Правильное определение правовой природы повышенных процентов является ключевым обстоятельством для рассмотрения заявления должника о применении статьи 333 ГК РФ. Апелляционный суд не применил эту норму к повышенным процентам, что является нарушением материального права.
В части неустойки суд округа отметил, что при сумме займа 2,06 млн рублей суд включил в реестр 4,69 млн рублей неустойки. Это явно несоразмерно последствиям нарушения обязательства. Неустойка имеет компенсационный характер и не должна служить средством обогащения кредитора. При применении статьи 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между действительным размером ущерба и начисленной неустойкой.
Суды фактически уклонились от установления такого баланса. Апелляционный суд сослался на длительность неисполнения обязательства (восемь месяцев при сроке займа четыре года), но не дал правовую оценку доводам должника, заявленным в ходатайстве о снижении неустойки и процентов. Это нарушает требования статей 8, 9, 41, 159 АПК РФ.
В спорной ситуации, когда неустойка имеет явно несоразмерный характер, суды обязаны применить статью 333 ГК РФ даже при отсутствии заявления должника, если должник является физическим лицом. В данном случае должник заявлял о снижении неустойки и процентов, однако суды проигнорировали это ходатайство.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части включения процентов (1,17 млн рублей) и неустойки (4,69 млн рублей) и направил обособленный спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Борис Богоутдинов, кандидат экономических наук, управляющий партнер консалтинговой группы «2Б Диалог», считает позицию изложил Арбитражного суда Московского округа вполне предсказуемой и обоснованной. Свобода договора не означает, что ответственность заемщика — это своего рода инструмент многократной монетизации прибыли кредитора, указывает эксперт. В отношениях, когда размер процентов составляет 1,18 млн рублей, а неустойки 4,69 млн рублей при номинале займа в 2,06 млн рублей, экономика является сомнительной.
Другой немаловажный, с точки зрения Бориса Богоутдинова, момент — что кассация направила спор на новое рассмотрение для анализа соразмерности, но не снизила размер требования. Суд обратил внимание, что в случае типичных взаимоотношений сторон обычная плата составляла 42%, а увеличение размера до 72% после просрочки выполняло штрафную функцию. В связи с этим должник логично обратился к ст. 333 ГК РФ в части разумности и баланса интересов, которые нарушаются несоразмерностью платы.
Ключевым эксперт называет указание кассации на необходимость судов обязательной проверки на соразмерность санкций, в случае если должник не осуществляет предпринимательскую деятельность. В подобных правоотношениях необходимо сопоставлять требования кредиторов с реальными последствиями нарушения, стоимостью заемного финансирования, инфляционными ожиданиями и вероятными потерями несвоевременного возврата средств. При этом ставка неустойки 3% эквивалентна более 1000% годовых, что очевидно выходит за пределы компенсаторной функции гражданско-правовой ответственности.
Постановление интересно для банкротной практики тем, что проверка требований кредитора не должна сводиться к формальной отсылке на нотариально удостоверенные документы и типовым арифметическим действиям. Необоснованные санкции со стороны кредитора оказывают негативное влияние на перспективы реструктуризации, объем удовлетворения требований других участников и соотношение голосов кредиторов. В связи с этим суды должны требовать от кредитора и чаще проверять экономическое обоснование повышенных санкций. Данное постановление восстанавливает баланс между компенсацией потерь кредитора и недопустимостью его необоснованного обогащения.
Перед нами фактически тот же спор, который всего месяцем ранее рассмотрела Эконколлегия ВС РФ в деле Стасевич (№ А53-10244/2025), говорит Артур Полонский, консультант практики «Управления банкротными рисками» адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры». Позиция ВС: если неустойка объективно велика и должник на это указывает, обосновывать ее размер обязан уже кредитор — через данные о средних ставках по кредитам физлицам в регионе и показатели инфляции.
Ссылка на длительность просрочки не должна работать как самостоятельный аргумент, и суд не вправе под этим предлогом освобождать кредитора от бремени доказывания. АС МО в нашем деле воспроизвел ровно эту логику: указал, что апелляция уклонилась от установления баланса и не потребовала от кредитора обоснования суммы. Также кассация правильно квалифицировала природу повышенных процентов: разница между обычной ставкой и «штрафной» — это не плата за пользование займом, а мера ответственности, и к ней тоже применима ст. 333 ГК.
И отдельно Артур Полонский упоминает процессуальный момент: раз должник — физлицо, суд обязан поставить вопрос о снижении неустойки сам. Эффект понятный: суды в банкротстве граждан больше не смогут молча пропускать в реестр многомиллионные неустойки по «ростовщическим» процентам, отделываясь ссылкой на то, что должник долго не платил.
