В деле о банкротстве ООО «Энергомир» конкурсный управляющий оспорила перечисления в пользу Александра Лебедева на сумму 4,1 млн рублей, указав на вывод активов должника. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, признав недействительными платежи на 3,9 млн рублей. Суды констатировали отсутствие доказательств реального исполнения трудовых обязанностей и снизили выплаты до уровня МРОТ по Московской области. Суд округа отменил акты в обжалуемой части, указав, что суды ошибочно смешали трудовой договор с гражданско-правовым и не вправе были пересматривать размер зарплаты при наличии действующего трудового договора. Кассация подчеркнула, что бремя доказывания неравноценности зарплаты лежит на КУ, которая не представила анализа рыночных предложений. Также суд указал, что возврат займа на 312 тыс. рублей подтвержден документально, а договор займа с физлицом считается заключенным с момента передачи денег (дело № А41-82016/22).
Фабула
В апреле 2024 г. Арбитражный суд Московской области признал ООО «Энергомир» банкротом и открыл конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Аллу Тебиеву.
КУ обратилась с заявлением о признании недействительными перечислений должника в пользу Александра Лебедева на общую сумму 4,1 млн рублей. Платежи совершались с июля 2021 г. по март 2023 г. с указанием в назначении на аванс и возврат займов. КУ полагала, что платежи направлены на вывод имущества и причинение вреда кредиторам, и попросила признать их недействительными по п. 1, 2 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В сентябре 2025 г. суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил требования, взыскав с Лебедева 3,9 млн рублей. Лебедев подал кассационную жалобу в АС Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что основанием перечислений служили трудовые выплаты и возврат займов. Однако относимых и допустимых доказательств заключения договора займа Лебедев не представил, экономические мотивы предоставления работником займа работодателю не раскрыл. Квитанцию на 98 тыс. рублей с назначением «платеж по договору займа» суд отклонил как не подтверждающую предоставление займа.
По трудовым выплатам суд указал, что Лебедев работал директором по развитию с окладом 113 тыс. рублей, увеличенным в ноябре 2019 г. до 345 тыс. рублей. В качестве доказательств исполнения обязанностей были представлены только распечатки электронных писем контрагентам, из которых невозможно установить конкретные выполняемые функции. Суд констатировал отсутствие документации, подтверждающей фактическое исполнение трудового договора, и сделал вывод о выводе денег при наличии признаков неплатежеспособности. Суд признал стороны фактически аффилированными, а перечисления — притворными сделками. Платежи были признаны недействительными в части превышения МРОТ по Московской области согласно региональным соглашениям 2019–2022 гг.
Апелляция согласилась с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что 312 тыс. рублей, перечисленные в пользу самого должника, не являются предметом спора.
Что решил окружной суд
Суд округа указал, что нижестоящие инстанции оставили без внимания возмездный характер оспариваемых выплат, полученных Лебедевым в рамках трудовых отношений. К его должностным обязанностям относились поиск и привлечение клиентов, подготовка технической документации, сопровождение заключения договоров.
Обжалуемые судебные акты не содержат указания на конкретные доказательства, на основании которых суды пришли к выводу о ненадлежащем исполнении трудовых обязанностей. Суды не оценили довод Лебедева о том, что благодаря его работе выручка ООО «Энергомир» выросла со 118,4 млн рублей в 2019 г. до 233,9 млн рублей в 2022 г. — то есть двукратно за три года.
Наличие специальных правил об оспаривании сделок в банкротстве не означает ограничения прав работников на получение гарантий по ТК РФ. Даже при банкротстве работодателя работники сохраняют право на причитающуюся зарплату, такие выплаты не подлежат признанию недействительными при наличии встречного предоставления.
Суд округа констатировал ошибку в толковании правовой природы трудового договора. Нижестоящие суды смешали трудовой договор с договорами подряда или оказания услуг. Трудовые отношения защищают конституционное право на оплачиваемый труд, при этом законодательство не связывает выполнение трудовых обязанностей с достижением конкретного результата.
КУ не оспаривала сам трудовой договор и дополнительные соглашения, не представила доказательств отсутствия Лебедева на рабочем месте или неисполнения обязанностей.
Вывод судов о снижении зарплаты до МРОТ противоречит нормам материального права. При наличии действующего трудового договора и дополнительных соглашений, при отсутствии сведений об их оспаривании суд не обладал полномочиями по пересмотру размера зарплаты.
Неравноценность встречного предоставления может констатироваться, если зарплата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за аналогичную должность на схожих предприятиях. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на КУ. В данном случае КУ ограничилась указанием на факты перечислений, не представив анализа рыночных предложений, что недостаточно для признания сделки недействительной при подтвержденных трудовых отношениях.
Суды не установили, что стороны намеренно завысили зарплату для причинения вреда кредиторам. Из материалов дела не следует, что зарплата явно не соответствовала вознаграждению специалистов соответствующего уровня у иных работодателей региона.
По договорам займа выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам. Лебедев в январе 2022 г. перечислил должнику 312 тыс. рублей по договору займа, что подтверждается квитанцией и выпиской по счету, представленной самой КУ.
Вывод судов о том, что реальное перечисление денег не подтверждает предоставление займа, противоречит п. 1 ст. 807 ГК РФ: договор займа с физлицом-займодавцем считается заключенным с момента передачи денежных средств. Лебедев передал должнику деньги в краткосрочное пользование, должник их возвращал, а убытки от сделки отсутствовали.
Итог
АС Московского округа отменил акты нижестоящих судов в обжалуемой части, направив обособленный спор на новое рассмотрение в АС Московской области.
Почему это важно
Данное постановление – наглядный пример того, что даже в процессе банкротства трудовые права работников, гарантированные Конституцией РФ, подлежат защите в полном объеме, отметила Александра Соловьева, руководитель приоритетных проектов Юридической компании Enforce Law Company.
Суд, продолжила она, напомнил, что в отличие от гражданско-правовых отношений, в которых оплата производится за конкретный результат, в трудовых отношениях с работниками заработная плата выплачивается за трудовую функцию, а обязанность обеспечить работника необходимым объемом задач лежит именно на работодателе, следовательно, позиция о небольшой загруженности работника в спорный период не является основанием для пересмотра выплаченной зарплаты, поэтому пересчет заработной платы работнику исходя из минимального размера оплаты труда – это явное нарушение его трудовых прав, даже несмотря на специальное регулирование.
По ее словам, указанное дело – далеко не единичный случай, когда конкурсный управляющий оспаривает выплаты в пользу работников. При этом оспариванию обычно подлежат выплаты, которые явно превышают рыночную зарплату в регионе по аналогичной должности. Так, например, в некоторых случаях суды запрашивают сведения из Росстата о средних зарплатах за соответствующий период, чтобы проверить отсутствие намерения вывода денежных средств из компании, подчеркнула Александра Соловьева.
Примечательным в данном деле является то, что суд подчеркнул: бремя доказывания нерыночности заработной платы по подтвержденным трудовым отношениям лежит именно на конкурсном управляющем, который должен представить анализ рыночных предложений по аналогичным должностям, подтверждающий несоразмерность таких выплат. Полагаю, что такая позиция нацелена на защиту прав более слабой стороны – работника, который, несмотря на кризис в компании и/или банкротство, продолжает работать для поддержания текущей деятельности компании с целью взаиморасчетов со всеми кредиторами.
В деле поднят очень интересный вопрос об оспаривании выплат, произведенных в пользу контролирующего должника лица, которое состояло с должником в трудовых отношениях, констатировал Андрей Яковлев, управляющий партнер Юридической компании Target Litigation.
Зачастую конкурсные управляющие, оспаривая такие выплаты, произведенные в пределах периода подозрительности, ссылаются лишь на статус контролирующего лица, присущую такому статусу аффилированность с должником, не вдаваясь в вопросы обоснованности выплаченных сумм. Так было и в рамках комментируемого дела, заметил он.
Суд кассационной инстанции обратил внимание нижестоящих судов на недостаточность одного лишь факта аффилированности лица с должником для оспаривания состоявшихся в пользу такого лица перечислений по трудовому договору. Для признания таких выплат недействительными необходимо установить отсутствие встречного предоставления по договору, а именно: невыполнение лицом трудовых обязанностей либо неравноценность выплаченной работнику заработной платы, бремя доказывания чего лежит на конкурсном управляющем, заключил Андрей Яковлев.
Полагаю, что сформированная правовая позиция позволит, с одной стороны, защитить добросовестных работников должника, в том числе входящих в его топ-менеджмент, с другой стороны, она потенциально создает почву для злоупотреблений, когда в условиях имущественного кризиса под видом заработной платы из имущественной массы должника могут выводиться денежные средства. В любом случае, на мой взгляд, позиция, занятая кассационным судом, является сбалансированной и направлена на более справедливую оценку сделок должника в отношении его работников, совершенных в период подозрительности.
Выводы кассационного суда могут по-разному влиять на практику при неодинаковых исходных данных: ногое зависит от добросовестности участников спора и возможности управляющего получить сведения об этом, полагает Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Безусловно, указала она, равноценный труд должен оплачиваться одинаково, без произвольного занижения выплат. Ситуация, когда работник получил справедливое вознаграждение за выполнение трудовой функции, – дело одно, однако на практике нередки случаи, когда недобросовестные лица используют установленные законом механизмы для вывода денежных средств. В контексте банкротства любые действия должника, даже такие безобидные, как выплаты по трудовому договору, могут иметь целью уменьшение конкурсной массы, предупредила Татьяна Сафронова.
Арбитражный управляющий, как текущий руководитель должника, обязан принимать меры по защите его имущества. Эти полномочия, по словам Татьяны Сафроновой, накладывают на управляющего ответственность: с одной стороны, он должен использовать все возможные способы для пополнения конкурсной массы; с другой – не допускать бессмысленных формальных действий, влекущих затягивание процедуры и увеличение текущих расходов.
В соответствии с ТК РФ размер зарплаты зависит от квалификации, сложности, количества и качества выполненной работы. Влечет ли в каждом конкретном случае выплата должником зарплаты вред кредиторам, должен понять арбитражный управляющий. Не всегда доказать неравноценность выплаченной зарплаты будет просто. Однако, если это впоследствии докажет кто-то другой, управляющий рискует быть привлеченным к возмещению убытков.
