Конкурсный управляющий ООО «Востсибтест» обратился с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя Романа Анисимова, а позднее привлек соответчиков Яна Мельникова, Яна Китенко и Дмитрия Стецко. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требования, взыскав солидарно с Романа Анисимова и Дмитрия Стецко 5,4 млн рублей, а с Дмитрия Стецко отдельно 11,5 млн рублей. Роман Анисимов и Дмитрий Стецко обратились в окружной суд с кассационными жалобами, указав на пропуск срока исковой давности и ненадлежащее извещение. Окружной суд отменил судебные акты в обжалуемой части, отказал в удовлетворении требований к Роману Анисимову из-за пропуска срока исковой давности, а также уменьшил сумму взыскания с Дмитрия Стецко до 11 млн рублей, исключив налоговые штрафы. Суд указал, что срок исковой давности по требованиям к Анисимову начал течь с 15 января 2020 года и истек к моменту обращения 12 августа 2022 года (дело N А19-11291/2019).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Востсибтест» 12 августа 2022 года обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя Романа Анисимова. Позднее суд привлек в качестве соответчиков Яна Мельникова, Яна Китенко и Дмитрия Стецко.
Приговором Октябрьского районного суда Иркутска от 30 августа 2021 года Роман Анисимов, Ян Мельников, Ян Китенко и Дмитрий Стецко были признаны виновными в уклонении от уплаты налогов ООО «Востсибтест» за 2014-2016 годы на 17,2 млн рублей.
Конкурсный управляющий попросил взыскать солидарно с ответчиков 16,9 млн рублей убытков. Суд первой инстанции частично удовлетворил требования. Четвертый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Роман Анисимов и Дмитрий Стецко обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции взыскал солидарно с Романа Анисимова и Дмитрия Стецко 5,4 млн рублей (пени по налогам), а с Дмитрия Стецко отдельно 11,5 млн рублей (основные налоговые обязательства). Суд исходил из того, что материалами дела подтверждается наличие недобросовестных действий ответчиков, повлекших начисление пени.
В отношении Яна Мельникова и Яна Китенко суд отказал из-за пропуска срока исковой давности. Суд применил общий трехгодичный срок исковой давности и посчитал его не пропущенным для Анисимова и Стецко.
Суд апелляционной инстанции подтвердил, что вступившим в законную силу приговором установлена вина ответчиков, а решение налогового органа о доначислении налогов подтверждает причинение убытков должнику. Суд отклонил доводы о пропуске срока исковой давности, посчитав, что конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для взыскания убытков только после вступления в силу приговора суда от 30 августа 2021 года, а обращение 12 августа 2022 года произведено в пределах срока.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, в связи с чем нормы о сроке исковой давности применяются на момент совершения вменяемых действий.
Суд установил, что обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для привлечения ответчиков, имели место в период с 1 января 2014 года по 31 декабря 2016 года. Поэтому подлежали применению нормы статьи 10 закона о банкротстве в редакции закона № 134-ФЗ, действовавшей до 1 июля 2017 года, которая предусматривала годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда заявитель узнал о наличии оснований для привлечения к ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом.
ООО «Востсибтест» было признано банкротом 14 января 2020 года. Решение налогового органа о привлечении к налоговой ответственности вступило в законную силу 11 марта 2019 года. Требование налогового органа включили в реестр требований кредиторов должника определением от 19 декабря 2019 года, в котором давался анализ перечислений в пользу ООО «Байкалремстрой».
Таким образом, срок исковой давности для привлечения Романа Анисимова к ответственности начал течь с 15 января 2020 года и истек к дате фактического обращения конкурсного управляющего 12 августа 2022 года. Объективных препятствий к своевременному обращению в суд суды не установили, и конкурсный управляющий о них не заявлял. Поскольку Роман Анисимов в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, суд округа отказал в удовлетворении требований к нему.
В отношении Дмитрия Стецко суд округа отклонил доводы о ненадлежащем извещении. Суд установил, что все судебные извещения направлялись по адресу регистрации Дмитрия Стецко, а определение от 25 июня 2024 года было вручено ему лично. Также 17 июня 2024 года ему передали телефонограмму о рассмотрении дела.
Окружной суд также указал, что в размер ответственности по кредиторским требованиям не входят штрафы за налоговые правонарушения. В силу пункта 26(1) постановления Пленума Верховного суда РФ от 21 декабря 2017 года N 53, для определения размера субсидиарной ответственности учитываются непогашенные требования кредиторов, за исключением штрафов за налоговые правонарушения. Из общей суммы 16,9 млн рублей штрафы составляют 5,9 млн рублей, поэтому сумма для привлечения Дмитрия Стецко к ответственности составила 11 млн рублей.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов в обжалуемой части, отказал во взыскании убытков с Романа Анисимова из-за пропуска срока исковой давности и взыскал с Дмитрия Стецко 11 млн рублей, исключив налоговые штрафы.
Почему это важно
Позиция суда кассационной инстанции является законной и обоснованной, поскольку учитывает как актуальные разъяснения ВС РФ (п. 26(1) Постановления Пленума от 21.12.2017 № 53), так и практику судов, сформированную при применении более ранних редакций закона о банкротстве. Такую точку зрения высказал Владислав Шатров, старший юрист практики банкротства адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Во-первых, важно, что арбитражными судами правильно определены как периоды контроля ответчиков в отношении должника, так и момент совершения налогового правонарушения (деликта), что позволило правильно применить закон во времени.
Во-вторых, поскольку действия, повлекшие причинение вреда налоговому органу, совершались с 01.01.2014 по 31.12.2016, судами применена именно ст. 10 закона о банкротстве в редакции закона № 134-ФЗ.
Однако суды первой и второй инстанций ошибочно применили трехлетний срок исковой давности, поскольку формально в рамках дела был заявлен иск об убытках, продолжает Владислав Шатров. В этой связи заслуживает внимания то обстоятельство, что судом кассационной инстанции сделана ссылка на доктрину разграничения «кредиторских» и «корпоративных» убытков. В зависимости от того, какую цель имеет взыскание убытков: возмещение имущественных потерь кредиторов или самой корпорации (акционеров/участников), — в Определении ВС РФ от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266 выделены как кредиторские, так и корпоративные убытки.
Фактически же иск о взыскании убытков в виде доначисленных налоговых платежей является требованием о привлечении к субсидиарной ответственности и по своей сути, как правильно отметил АС Восточно-Сибирского округа в комментируемом деле, направлен на преодоление годичного срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности. Следует высоко оценить сформулированную судом кассационной инстанции правовую позицию, направленную на противодействие злоупотреблением правом (со стороны кредиторов) и последовательное проведение практики ВС РФ о разграничении кредиторских и корпоративных убытков.
Такая позиция АС Восточно-Сибирского округа также во многом согласуется с подходом по разграничению оспаривания сделок по правилам гл. III.1 закона о банкротстве и общегражданским основаниям (ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ).
Наконец, положительным моментом для практики является то, что кассационным судом был корректно определен состав требований, подлежащих включению в размер субсидиарной ответственности, что согласуется с п. 26(1) Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53, в силу которого штрафы за налоговые правонарушения не включаются в размер субсидиарной ответственности и, как следствие, в размер «кредиторских» убытков.
Владислав Шатров отмечает, что указанное потенциально не исключает возможности включения таких штрафов в размер «корпоративных» убытков при доказанности недобросовестного поведения ответчика (контролирующего лица), на что косвенно указывает п. 15 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025 и сформированная другими судами практика (Постановления АС СЗО от 04.03.2026 по делу № А56-82104/2024, АС ЦО от 26.01.2026 по делу № А14-1441/2025).
Судом округа выявлена ошибка судов нижестоящих инстанций при применении норм о субъективном годичном сроке исковой давности, которая привела к необоснованному привлечению директора к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, говорит Роман Волкоморов, адвокат филиала бюро адвокатов «Де-юре» в Тюмени. Дело в том, что действующее правило о сроке исковой давности предусматривает трехлетний период, в течение которого возможна подача заявления о привлечении к ответственности контролирующих лиц.
Применительно к рассмотренному судами делу подлежали применению нормы о годичном сроке, действовавшие в период 2014-2016 годов, когда привлекаемое к ответственности лицо совершило налоговое правонарушение. Решение суда признается законным и обоснованным только в том случае, если оно принято при точном соблюдении норм права. Нормы об исковой давности относятся к материальному праву и подлежат применению на момент совершения деликта. Это означает, что исчисление срока исковой давности связано с вменяемым лицу деянием. При этом указанная правовая позиция находила отражение в актах ВС и нижестоящих судов еще в 2018 году, а суды должны обеспечивать единообразие судебной практики в своей деятельности. Судебные акты суда первой и апелляционной инстанций были приняты с нарушением норм материального права, подлежащих применению к рассматриваемому правоотношению, то есть не являлись законными.
Такое существенное нарушение является основанием для отмены решений судов, добавляет Роман Волкоморов. В части требований к участнику должника кассационный суд скорректировал судебные акты нижестоящих инстанций, исключив из состава ответственности штрафы за налоговое правонарушение, начисленные должнику. То есть обеспечено единообразие практики в деятельности судов, поскольку налоговые штрафы запрещено взыскивать в рамках субсидиарной ответственности Постановлением Конституционного суда от 30.10.2023 № 50-П.
Таким образом, комментируемое постановление арбитражного суда округа является важным для практики и обращает внимание судов на необходимость неукоснительного соблюдения закона, подлежащего применению с учетом правил действия законов во времени, заключает Роман Волкоморов.
