ТОО «Рикс ЛТД» и ТОО «Дальпродукт» заключили договоры поставки с ООО «Сибур» на сумму более 60 млн рублей, обязательства по которым не были исполнены. ООО «Сибур» было исключено из ЕГРЮЛ, единственным участником и руководителем являлась Татьяна Голубцова. Истцы обратились в суд с требованием о привлечении Голубцовой к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, посчитав, что Голубцова являлась номинальным директором, а ее личные данные были использованы третьими лицами. Суды также сослались на освобождение Голубцовой от обязательств в рамках дела о ее личном банкротстве. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций. Кассация указала на необходимость исследования доводов о том, что ООО «Сибур» являлось имитацией ПАО «Сибур Холдинг», об отсутствии оценки доказательств и экспертизы подписи, а также о номинальности руководителя, не освобождающей от ответственности. Суд подчеркнул, что личное банкротство не препятствует привлечению к ответственности за доказанные убытки как директора юрлица (дело № А40-107738/2024).
Фабула
ТОО «Рикс ЛТД» и ТОО «Дальпродукт» обратились в Арбитражный суд Москвы с иском к Татьяне Голубцовой о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибур». Ранее истцы и ООО «Сибур» заключили договоры поставки на сумму более 60 млн рублей, по которым ООО «Сибур» не исполнило обязательства.
При этом ООО «Сибур» было исключено из ЕГРЮЛ, единственным учредителем и директором являлась Татьяна Голубцова.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. ТОО «Рикс ЛТД» и ТОО «Дальпродукт» обратились в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд г. Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении иска ТОО «Рикс ЛТД» и ТОО «Дальпродукт» к Татьяне Голубцовой. Суды исходили из того, что в рамках дела о банкротстве Голубцовой она была освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, вела себя добросовестно.
Суды указали, что переписка от ООО «Сибур» велась другими лицами, а подпись Голубцовой на документах ООО «Сибур» отличается от ее действительной подписи в паспорте и кредитном договоре. На этом основании суды решили, что личные данные Голубцовой были недобросовестно использованы третьими лицами для получения выгоды.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Нижестоящие суды не исследовали надлежащим образом доводы истцов о том, что ООО «Сибур» (ИНН 9704038462) являлось имитатором ООО «Сибур» (ИНН 7727576505) из состава ПАО «Сибур Холдинг».
Окружной суд обратил внимание, что ООО «Сибур» осуществляло аналогичную деятельность, использовало товарные знаки и логотипы ПАО «Сибур Холдинг», а переговоры вел действующий менеджер ПАО «Сибур Холдинг». Однако нижестоящие суды не исследовали эти обстоятельства и не истребовали необходимые доказательства.
Оценка нетождественности подписей Татьяны Голубцовой носит предположительный характер, поскольку документы с «настоящей» подписью не исследовались в судебном заседании и не приобщались сторонами. Арбитражный суд отметил, что необходимо было провести судебную экспертизу подписи, поскольку сама Голубцова свое участие в обществе не оспаривала.
Окружной суд указал, что возраст Голубцовой сам по себе не подтверждает ее неучастие в ООО «Сибур», но в совокупности с другими обстоятельствами может свидетельствовать о номинальном руководстве. При этом номинальный руководитель не освобождается от ответственности.
Арбитражный суд Московского округа обратил внимание, что освобождение Голубцовой от исполнения требований кредиторов как физлица в деле о банкротстве не препятствует привлечению ее к ответственности за доказанные убытки, причиненные как руководителем юрлица.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, которые отказали в иске о привлечении Татьяны Голубцовой к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Сибур» на сумму более 60 млн рублей. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Вадим Бородкин, адвокат, партнер Юридической фирмы Orchards, отметил, что окружной суд выделил две ключевые ошибки, допущенные нижестоящими инстанциями:
процессуально-правовую;
процессуально-правовую.
Во-первых, по его словам, признан преждевременным вывод нижестоящих судов о том, что личные данные ответчика недобросовестным образом получены неустановленными лицами и использованы в целях получения материальной выгоды. Важно отметить, что ответчик ни лично, ни через своего представителя не принимал участия в рассмотрении дела, отзыв на иск им не представлялся. В связи с этим доводы, изложенные в исковом заявлении, включая довод о наличии у ответчика статуса контролировавшего исключенного общества лица, опровергнуты не были. Нижестоящие суды данное обстоятельство во внимание не приняли.
В то же время, указал он, нижестоящие суды пришли к выводу, что ответчик не имел никакого отношения к исключенному обществу в силу презумпции добросовестности и наличия у судов сомнений, подкрепленных возрастом ответчика и очевидным несоответствием подписи ответчика в спорных документах в сравнении с его подписью в паспорте и в договоре с банком. Однако нижестоящие суды не учли измененный Верховным Судом РФ вектор по такого рода делам (определение СКЭС ВС РФ от 26 апреля 2024 г. №305-ЭС23-29091), согласно которому при наличии аналогичных обстоятельств презюмируется недобросовестность именно ответчика, напомнил он.
Более того, суду необходимо, в том числе, при наличии сомнений и имеющихся противоречивых доказательств истребовать дополнительные доказательства, которые позволили бы подтвердить или опровергнуть спорные обстоятельства. В частности, окружной суд абсолютно верно указал на необходимость истребования материалов регистрационного дела, а также выписок по счетам исключенного общества. Эти доказательства с определенной долей вероятности при новом рассмотрении спора помогут установить, являлся ли ответчик номинальным участником, добровольно принявшим на себя такую роль, или его личные данные в действительности были похищены.
Во-вторых, продолжил он, окружной суд обратил внимание на очень часто встречающуюся в судебной практике ошибку, когда суды признают, что освобождение гражданина-банкрота от исполнения обязательств при прекращении его личного банкротства распространяется на последующую невозможность привлечения такого гражданина к субсидиарной ответственности. Данная ошибка идет в разрез с п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, на что справедливо указал окружной суд, подчеркнул Вадим Бородкин.
По мнению Ольги Костьковой, партнера, руководителя юридической практики Международной консалтинговой компании FINCOM group, указанное дело в очередной раз демонстрирует, как много ошибок при рассмотрении так называемых внебанкротных «субсидиарок» допускают суды нижестоящих инстанций.
Порядок рассмотрения данных споров практически аналогичен рассмотрению их в делах о банкротстве, что создает зачастую очевидную проблему для судей, не специализирующихся в этой сфере. Судами допускается игнорирование практически всех ключевых позиций Верховного Суда РФ. Суд кассационной инстанции в очередной раз указал на необходимость соблюдения презумпций и норм о банкротстве, а именно: о виновности ответчика в случае его пассивного поведения; о правильном распределении бремени доказывания; о том, что номинальный характер руководителя не освобождает его от ответственности; о том, что правила об освобождении гражданина от долгов не распространяются на субсидиарную ответственность и др.
Тем самым, суд кассационной инстанции обоснованно исправил уж слишком очевидные ошибки, указала она.
Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп», констатировал, что в постановлении АС Московского округа по делу № А40-107738/2024 традиционно акцентировано внимание нижестоящих судов на неполном исследовании обстоятельств дела и неверном распределении бремени доказывания. Судом округа справедливо замечено, что нижестоящие суды не в полной мере исследовали обстоятельства дела, не установили фактов участия Голубцовой в регистрации юридического лица, в принятии участия КДЛ в управлении юридическим лицом. Суды не проверили обстоятельств получения должником денежных средств от «Рикс ЛТД» и «Дальпродукт» и последующих движений этих денежных средств по расчетным счетам, отметил он.
Поразило установление судами отличий подписи Голубцовой от проставленных подписей на спорных договорах поставки, в отсутствие заявленного ответчиком ходатайства о фальсификации доказательств по делу и без проведения надлежащей почерковедческой экспертизы. Ценным для судебной практики является указание судом округа на неверность выводов судов о том, что после завершения процедуры реализации имущества Голубцова освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов. В силу п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве правила об освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств не применяются к требованиям о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин, умышленно или по грубой неосторожности.
В целом, постановление АС Московского округа может быть использовано в качестве позитивной судебной практики по аналогичным спорам, заключил он.
Денис Шведов, старший юрист Адвокатского бюро «Казаков и партнеры», полагает, что Арбитражный суд Московского округа напомнил судам нижестоящих инстанций, что прохождение процедуры личного банкротства руководителя юридического лица и освобождение его от обязательств не являются панацеей при рассмотрении вопроса о привлечении такого руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
По его словам, напротив, процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и прекращения долговых обязательств, а судебный контроль над этой процедурой помимо прочего не позволяет ее использовать с противоправными целями и защищает кредиторов от фиктивных банкротств.
Законодательство о банкротстве, напомнил он, устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение. При этом в любом случае, по результатам завершения банкротства гражданин, привлеченный к субсидиарной ответственности в качестве лица, контролирующего должника, не может быть освобожден от данных обязательств (см. определение ВС РФ от 10 марта 2020 г. № 309-ЭС18-334 (5) по делу № А50-12481/2016; определение ВС РФ от 25 июня 2018 г. № 303-ЭС18-7650 по делу № А24-2438/2016).
Между тем в данном конкретном случае судами нижестоящих инстанций не установлены все обстоятельства дела, не проверено являлся ли ответчик номинальным руководителем должника, не исследованы вопросы о действительной регистрации должника ответчиком в налоговом органе, а также о дальнейшем движении денежных средств по расчетному счету должника, перечисленных по международному контракту, с учетом того, что ответчиком какие-либо пояснения относительно финансово-хозяйственной деятельности должника в материалы дела не представлены.
Однако вряд ли данный судебный акт окажет влияние на судебную практику по аналогичным вопросам, поскольку является довольно стандартным и фактически направлен на исправление ошибок судов нижестоящих инстанций, резюмировал он.
