ОАО «Мособлтрастинвест» было признано банкротом в сентябре 2009 г. Конкурсный управляющий Дмитрий Филатов был утвержден в апреле 2016 г. Минмособлимущество обратилось с жалобой на многочисленные нарушения: отсутствие договора допстрахования, неполные отчеты, превышение лимитов на привлеченных лиц, несвоевременное увольнение работников, нерасчеты с кредиторами при наличии денежных средств. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы. Однако апелляция отменила определение, признала все нарушения, отстранила Филатова и взыскала с него убытки 40,6 млн рублей. Кассация оставила постановление апелляции без изменения. Суд округа подтвердил, что КУ причинил убытки конкурсной массе необоснованными выплатами зарплаты работникам (32,8 млн рублей), расходами на аренду, охрану и ГСМ, при этом лимит на привлеченных лиц был исчерпан, а разрешения суда на его превышение КУ не получал (дело № А41-28545/09).
Фабула
ОАО «Мособлтрастинвест» было признано банкротом в сентябре 2009 г. КУ Дмитрий Филатов был утвержден в апреле 2016 г. Балансовая стоимость активов должника на 30 июня 2009 г. составляла 61,7 млрд рублей.
В июне 2024 г. Минмособлимущество обратилось с жалобой на действия и бездействие КУ. Министерство потребовало признать незаконными: незаключение договора дополнительного страхования, неотражение в отчетах сведений о текущих обязательствах, неприобщение подтверждающих документов к отчетам, несвоевременное увольнение работников, превышение лимитов на привлеченных лиц, непроведение расчетов с кредиторами при наличии денежных средств. Министерство также потребовало отстранить Филатова и взыскать с него убытки 60,3 млн рублей.
Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении требований. Однако Десятый арбитражный апелляционный суд отменил определение, признал все нарушения, отстранил Филатова и взыскал убытки 40,6 млн рублей. Дмитрий Филатов обратился в суд округа, рассказал ТГ-канал «Убытки АУ».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы Минмособлимущества, не усмотрев оснований для признания действий КУ незаконными и взыскания убытков.
Апелляция установила, что Филатов был привлечен к административной ответственности по ч. 3.1 ст. 14.13 КоАП РФ с дисквалификацией на шесть месяцев решением по делу № А41-52261/24. При расследовании были выявлены нарушения многочисленных норм Закона о банкротстве и Общих правил подготовки отчетов.
Апелляция установила, что в период с 1 августа по 9 октября 2023 г. КУ исполнял обязанности без действительного договора страхования, поскольку НКО ПОВС «Содружество» не вправе осуществлять обязательное страхование. После 30 сентября 2020 г. КУ не заключал договор дополнительного страхования при балансовой стоимости активов более 100 млн рублей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа подтвердил, что в силу п. 2 ст. 24.1 Закона о банкротстве при балансовой стоимости активов более 100 млн рублей КУ обязан в течение десяти дней заключить договор дополнительного страхования. НКО ПОВС «Содружество» не является страховой организацией согласно письму ЦБ РФ от 17 октября 2023 г. Период с 1 августа по 9 октября 2023 г. не покрыт действительным страхованием.
Отчеты КУ от февраля 2023 г., мая 2023 г., августа 2023 г., ноября 2023 г. и февраля 2024 г. не содержали сведений о текущих обязательствах должника в нарушение абз. 11 п. 2 ст. 143 Закона о банкротстве. Раздел «Приложение» в отчетах отсутствовал, что нарушает п. 4, 11, 13 Общих правил.
Сохранение штатных единиц в конкурсном производстве допускается лишь в мере, оправданной целями процедуры. Прием работников по трудовым договорам позволяет избегать лимитов ст. 20.7 Закона о банкротстве и влечет дополнительные расходы на социальные выплаты. Отчеты КУ содержали недостоверные сведения о датах увольнения и должностях работников.
Лимит расходов на привлеченных лиц при балансовой стоимости активов 61,7 млрд рублей составляет 9,16 млн рублей. Фактические расходы на аудитора, адвоката, оценку, юристов и организацию торгов превысили 90 млн рублей. КУ не обращался в суд за одобрением превышения лимита.
На расчетном счете должника в период с февраля 2023 г. находились денежные средства от 91 до 141 млн рублей. КУ не производил расчеты с кредиторами, искусственно создавая и накапливая текущие обязательства.
КУ допустил необоснованное расходование из конкурсной массы: зарплата работникам — 32,8 млн рублей, НДФЛ и страховые взносы — 15,2 млн рублей, аренда — 7,4 млн рублей, охрана — 4,8 млн рублей, ГСМ — 83,5 тыс. рублей.
Довод кассатора о пропуске срока исковой давности был отклонен. Общий срок три года исчисляется с момента, когда заявитель узнал о нарушении права. Убытки были рассчитаны за период с 21 июня 2021 г. по 1 мая 2024 г.
Причинно-следственная связь между действиями Филатова и убытками подтверждена вступившим в силу решением о привлечении к административной ответственности.
Объем допущенных нарушений однозначно свидетельствует об основаниях для отстранения. Довод об отказе в отложении заседания был отклонен, так как участники имели достаточно времени для представления позиций.
Итог
Кассация оставила постановление апелляции без изменения, подтвердив отстранение Дмитрия Филатова от исполнения обязанностей КУ и взыскав с него 40,6 млн рублей убытков.
Почему это важно
Судебная практика продолжает последовательно пресекать злоупотребления, связанные с превращением процедуры конкурсного производства в инструмент необоснованного извлечения выгоды за счет конкурсной массы, отметил Артем Симонов, главный юрист Компании «АктивБизнесКонсалт».
Подтверждением этого вектора, по его словам, является постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2025 г. по делу № А41-28545/09, в котором кассационная инстанция утвердила отстранение конкурсного управляющего и взыскание с него более 40 млн руб. убытков. Суд обоснованно квалифицировал как грубое нарушение своих обязанностей конкурсным управляющим ситуацию, при которой управляющий длительное время аккумулировал на счетах должника колоссальные суммы денежных средств (90–140 млн руб.), уклоняясь от расчетов с кредиторами. Вместо проведения расчетов с кредиторами управляющий искусственно генерировал масштабные текущие обязательства и направлял указанные денежные средства на многомиллионные выплаты по заработной плате, аренде и охране, указал Артем Симонов.
Особого внимания, по его мнению, заслуживает позиция кассационной инстанции в части контроля за расходами управляющего на привлеченных специалистов. Суд округа напомнил, что превышение лимитов, установленных ст. 20.7 Закона о банкротстве, без санкции суда образует самостоятельный деликт и влечет ответственность управляющего по правилам ст. 15 ГК РФ. Отдельно пресечена практика ненадлежащего оформления дополнительного страхования ответственности арбитражных управляющих: суд указал, что такие договоры должны заключаться исключительно с аккредитованными страховыми организациями, в связи с чем иное признано недопустимым и приравнивается к отсутствию страховки.
Влияние данного судебного акта на правоприменение выражается в существенном усилении контроля за экономической целесообразностью текущих расходов. Отмечу, что данный подход отражает формирование единого стандарта: так, в моей практике (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июня 2025 г. по делу № А45-1804/2014) кассация аналогичным образом пресекла бездействие конкурсного управляющего, который годами затягивал реализацию залогового имущества должника, перенаправляя денежные средства от его использования аффилированным лицам и необоснованно привлеченным специалистам. Подобные прецеденты предоставляют кредиторам действенный правовой механизм для доказывания недобросовестности тех управляющих, которые подменяют цель удовлетворения требований кредиторов собственными экономическими интересами. Для профессионального сообщества сформирован четкий ориентир: любые попытки «освоения» конкурсной массы через фиктивные текущие расходы неизбежно влекут деликтную ответственность управляющего.
Рассматриваемая позиция суда в целом укладывается в уже сформированную линию практики, однако показательна с точки зрения стандарта оценки поведения конкурсного управляющего и пределов его усмотрения при распоряжении денежными средствами должника, полагает Анна Актанаева, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Кассационная инстанция, продолжила она, фактически подтвердила, что наличие значительного остатка денежных средств на счете при отсутствии расчетов с кредиторами само по себе может квалифицироваться как неправомерное бездействие, если управляющий не докажет экономически обоснованные причины такого поведения.
Суд исходит из повышенного стандарта добросовестности и разумности управляющего, предполагающего активные действия по удовлетворению требований кредиторов при наличии ликвидности. При этом бремя доказывания объективных препятствий для расчетов (например, наличия споров о размере требований, необходимости резервирования средств, судебных запретов) возлагается на самого управляющего. Отсутствие такой доказательной базы трансформируется в риск взыскания убытков, заключила она.
С точки зрения влияния на практику, данный подход усиливает тренд на персонализацию ответственности арбитражных управляющих и снижение допустимого уровня «процессуального ожидания». Фактически суды сигнализируют, что пассивная модель поведения — даже при формальном отсутствии прямых нарушений процедур — не будет признаваться допустимой. В прикладном аспекте это решение повышает требования к документированию управленческих решений: управляющим необходимо не только принимать решения, но и фиксировать экономическую логику удержания денежных средств. В противном случае любые задержки расчетов могут быть ретроспективно квалифицированы как причинение убытков кредиторам. В целом, речь не идет о прорывной позиции, однако усиливает подход к оценке действий управляющего и, вероятно, будет использоваться кредиторами как дополнительный аргумент в спорах о взыскании убытков.
Антон Иванов, управляющий партнер Юридической фирмы a3.legal, полагает судебные акты по данному делу обоснованными.
Вина управляющего, исходя из описанных в постановлении обстоятельств, не вызывает сомнений по всем эпизодам, констатировал он. Из постановления, по его словам, можно даже собрать «вредные советы» для управляющих:
привлекать специалистов в процедуре после исчерпания лимита и не обращаться в суд с ходатайством об увеличении лимитов;
не увольнять штатных работников в отсутствие деятельности;
неправильно вести отчетность;
при наличии денежных средств на счете и каких-либо объективных препятствий не производить расчеты с кредиторами.
Так, конечно, делать нельзя, подчеркнул он. Можно распределять часть денег, часть резервировать на расходы.
Постановление, безусловно, продолжает тренд на усиление ответственности управляющих. При этом из судебного акта видно, что все оспоренные расходы и замечания выявлены за длительный период. То есть до этого кредиторы на собраниях длительное время принимали отчеты и, по сути, соглашались с нарастающими расходами на проведение процедуры, ничего не замечали. На мой взгляд, при оценке тех или иных решений и действий управляющего, разрешении вопроса о взыскании убытков, предшествующее поведение кредиторов, обжалующих действия управляющего — т.е. контекст — тоже должен учитываться.
