ООО «Гризли Дайнер» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договора лизинга и договора купли-продажи автомобиля KIA Soul, заключенных между ООО «Альфамобиль» и индивидуальным предпринимателем Марией Бондаренко (дочерью должника Максима Полухина). Кредитор указал, что Мария Бондаренко является номинальным предпринимателем, а фактическую деятельность осуществляет супруга должника Марина Полухина, поэтому автомобиль находится в совместной собственности супругов Полухиных и подлежит включению в конкурсную массу. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления, сославшись на преюдициальность ранее принятых судебных актов. ООО «Гризли Дайнер» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа, который отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение (дело N А60-54668/2020).
Фабула
ООО «Гризли Дайнер» 31 октября 2020 года обратилось в суд с заявлением о признании Максима Полухина банкротом. Суд принял заявление, ввел процедуру реструктуризации долгов, а затем ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Дмитрия Чупракова.
В реестр требований кредиторов Максима Полухина включили требования ООО «Гризли Дайнер» на 6,1 млн рублей, Игоря Вешкурцева на 13 млн рублей и других кредиторов.
ООО «Гризли Дайнер» 10 марта 2025 года обратилось в суд с заявлением об истребовании автомобиля KIA Soul у ИП Марии Бондаренко (дочери должника), а 21 мая 2025 года – с заявлением о признании недействительными договора лизинга от 7 августа 2019 года и договора купли-продажи от 5 сентября 2023 года, заключенных между ООО «Альфамобиль» и ИП Марией Бондаренко.
Кредитор попросил признать право собственности на автомобиль за Мариной Полухиной (супругой должника).
ООО «Гризли Дайнер» указало, что Мария Бондаренко является номинальным предпринимателем, а фактическую деятельность осуществляет Марина Полухина. В обоснование кредитор привел 11 доводов: создание ИП через три месяца после подачи первого иска к должнику, тождественность видов деятельности с ООО «Посуда Европы-Екатеринбург» (где Марина Полухина является руководителем), невозможность осуществления предпринимательской деятельности Марией Бондаренко из-за учебы и работы, доступ к счетам с одного IP-адреса, нахождение телефона для кодов доступа у Марины Полухиной, подписание первичной документации Мариной Полухиной, ведение переговоров Мариной Полухиной или ее работниками, единый шоурум и сайт, позиционирование Марины Полухиной как руководителя компании «ПосудаМИХ», превышение расходов семьи над официальными доходами.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления, сославшись на преюдициальное значение определения от 7 октября 2024 года, которым было отказано в признании недействительными платежей с расчетного счета ИП Марии Бондаренко на ее личный счет. ООО «Гризли Дайнер» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Уральского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО «Гризли Дайнер» о признании сделок недействительными и истребовании имущества. Суд сослался на преюдициальное значение определения Арбитражного суда Свердловской области от 7 октября 2024 года, которым было отказано в удовлетворении заявления ООО «Гризли Дайнер» о признании сделки недействительной.
Суд посчитал, что доводы кредитора являются аналогичными доводам, приведенным в обоснование ранее поданных заявлений, и им уже дана надлежащая оценка. При рассмотрении предыдущего обособленного спора наличие какого-либо актива (имущества), приобретенного супругами на общие средства, либо обособления этих средств на счете установлено не было.
Апелляционный суд поддержал выводы о преюдициальном значении ранее принятых судебных актов и отсутствии оснований для удовлетворения заявления.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что суды ошибочно придали преюдициальное значение определению от 7 октября 2024 года, которым было отказано в признании недействительными платежей Марии Бондаренко на ее личный счет. В указанном обособленном споре предметом оценки являлись иные сделки (банковские операции по перечислению денежных средств), а основанием для отказа в иске послужила невозможность применения реституции ввиду расходования денежных средств.
В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2025 года прямо указано, что кредитором представлена совокупность доказательств и приведены разумные и убедительные доводы в обоснование доводов о номинальности ИП Марии Бондаренко. Суд округа также указал, что израсходованные на нужды семьи денежные средства при разделе совместно нажитого имущества супругов учету не подлежат.
Окружной суд подчеркнул, что отказ в признании недействительными платежей не предопределяет отказ в оспаривании последующих сделок по приобретению имущества и не исключает возможности их оспаривания, в том числе по мотиву притворности субъектного состава на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций по ранее рассмотренному спору о самостоятельном характере предпринимательской деятельности Марии Бондаренко не были поддержаны судом округа и не могли автоматически переноситься на сделки по приобретению транспортного средства. Обстоятельства совершения этих сделок подлежали самостоятельному исследованию и оценке с учетом доводов кредитора о конкретных признаках притворности.
Окружной суд сослался на правовую позицию Верховного суда о том, что поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется должником на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником, а действительный собственник получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания.
Притворность субъектного состава сделки не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона. Обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.
Кредитору при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной притворной по субъектному составу сделки с участием заинтересованного по отношению к должнику лица достаточно породить разумные сомнения относительно того, является ли приобретатель по договору действительным собственником имущества. В этом случае на должника и непосредственного участника сделки (дочь должника) переходит бремя опровержения приведенных сомнений.
При фактическом отсутствии в конкурсной массе каких-либо активов само по себе неосвобождение должника от исполнения обязательств не восстановит имущественные права кредиторов. Соответственно, доводы кредитора должны получить надлежащую судебную оценку при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Почему это важно
Как отмечает Илья Комиссаров, старший партнер, руководитель судебно-арбитражной практики, практики строительства, недвижимости и юридического комплаенса юридической компании VILEX GROUP, позиция кассации представляется обоснованной. Суд не вправе отклонять версию о номинальности ИП, не исследовав конкретные и взаимосвязанные доводы кредитора, уточняет Илья Комиссаров. При этом кассация не признала номинальность дочери, а лишь констатировала неполноту исследования доказательств и направила спор на новое рассмотрение.
Конечно, единый IP-адрес, использование телефона жены должника для получения банковских кодов и иные цифровые следы по отдельности могут объясняться семейными или бытовыми обстоятельствами. Однако в совокупности с движением денег, совпадением контрагентов, имущества, персонала, адресов и характера деятельности они способны подтвердить фактический контроль должника над бизнесом дочери. Особенно значимо указание на необходимость оценки всех доводов в их взаимной связи, а не последовательного отклонения каждого как недостаточного самого по себе.
Такой подход соответствует статье 71 АПК РФ и позиции Верховного суда РФ, указывает эксперт: независимый кредитор объективно ограничен в получении прямых доказательств скрытых внутрисемейных отношений, поэтому вправе опираться на совокупность косвенных данных. Если эта совокупность формирует разумные сомнения, бремя их устранения фактически переходит к лицам, контролирующим документы, банковские устройства и сведения о хозяйственной деятельности. Им потребуется раскрыть, кто реально принимал решения, распоряжался счетами, взаимодействовал с контрагентами и извлекал экономическую выгоду.
Постановление продолжает тенденцию к содержательному анализу семейного бизнеса в банкротстве вместо формальной ориентации на регистрацию ИП, подчеркивает Илья Комиссаров. Цифровые доказательства: IP-адреса, номера телефонов, устройства интернет-банка и способы получения кодов — будут приобретать большее значение как показатель единого центра управления. Практический вывод для кредиторов, по мнению эксперта, выглядит так: формировать целостную доказательственную модель контроля, а для родственников должника — заранее обеспечивать документальное подтверждение самостоятельности бизнеса и раздельности управления.
В данном деле судом округа была применена распространенная в судебной практике концепция «мнимой собственности», комментирует Станислав Соболев, советник юридической компании МЭФ LEGAL. Данная концепция позволяет вернуть в конкурсную массу имущество, если оно формально зарегистрировано на иное лицо, которое либо его фактически не использует, либо не имело финансовой возможности его приобрести, в то время как оно фактически используется самим должником.
В этом отношении принятое судом округа постановление находится в тренде современной судебной практики. Тем не менее ключевым фактором, на который обратил внимание суд округа, послужило указание на отсутствие преюдициальности ранее вынесенных судебных актов. Наоборот, суд округа обратил внимание, что в судебном акте по иному обособленному спору суд кассационной инстанции указывал на наличие признаком номинальности ответчика, а отказ в иске по тому делу был вызван иными причинами.
Данный подход суда Станислав Соболев считает верным. Более того, преюдициальность в классическом понимании относится только к фактическим обстоятельствам, то есть к тому, имел место определенный факт или нет. В то же время оценка лица в качестве «номинального» является правовой квалификацией (оценкой) определенных фактических действий и по тому в принципе не может быть связана свойством преюдициальности, рассуждает эксперт.
Позиция истца и суда кассационной инстанции основаны на применении принципа должной осмотрительности, активно проверяемого в период проведения налоговых проверок (или предпроверочного анализа в виде запроса необходимых документов в отношении контрагента) на предмет дробления бизнеса: единый IP-адрес, получение дохода в одних организациях, использование одного офиса (Письмо ФНС России от 13.07.2017 № ЕД-4-2/13650@). На это обращает внимание Дмитрий Берестень, старший юрист юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры». Подобный ход действий в части доказывания недобросовестности приобретателя (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве), по мнению эксперта, актуален с учетом того, что наибольшее число требований к должникам в России имеется у ФНС (хотя в рамках настоящего дела свыше 50% находятся у коммерческой организации-заявителя).
Кроме того, о мерах должной осмотрительности стали упоминать суды при рассмотрении дел о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности (к примеру, постановление АС Поволжского округа от 22.12.2025 по делу № А49-9008/2021 в рамках банкротства ООО «Евростандарт»). Также следует отметить, что должник не опроверг все заявленные кредитором 11 доводов, что нарушает порядок распределения бремени доказывания.
В качестве наглядного примера Дмитрий Берестень приводит фильм «11 друзей Оушена», где у каждого героя была своя комплексная роль, реализация которой позволила достичь поставленной в рамках сценария цели, однако эту роль пытались опровергнуть антагонисты, что соответствует логике поворотов сюжетной линии.
В рассматриваемом кейсе в защиту нижестоящих судов следует сказать о том, что, действительно, предпринимательство не является трудовой деятельностью, требующей пребывания по месту нахождения ИП в течение рабочего времени. Кроме того, суд использовал преюдициально установленные факты в рамках рассмотрения заявлений об оспаривании сделок с супругой должника. Тем не менее суд кассационной инстанции подчеркнул, что применение преюдиции возможно при наличии одинаковых предметов сделки, а не аффилированных ответчиков.
Не была также определена в рамках текущего спора цель заключения оспариваемой сделки (схожая практика была в деле ПСК «Мой Дом» согласно Постановлению АС Московского округа от 01.08.2024 по делу № А41-30941/2021), добавляет Дмитрий Берестень. Таким образом, делает вывод он, суд кассационной инстанции подтвердил практику доказывания недобросовестности приобретателя через принцип должной осмотрительности, а также подчеркнул пределы применения преюдиции и важность доказывания цели заключения оспариваемой сделки.
При рассмотрении дела суд кассационной инстанции справедливо указал, что отказ в признании недействительными одних сделок не исключает возможности оспаривания других сделок, особенно если обстоятельства дела явно намекают на использование родственников в качестве номинальных лиц для сокрытия активов должника, говорит Никита Тизенгольт, старший юрист юридической фирмы Artegra.
Нижестоящие суды ошибочно придали преюдициальное значение ранее вынесенным судебным актам, проигнорировав тот факт, что в прошлом споре отказ в признании недействительными платежей был обусловлен лишь невозможностью применения реституции из-за того, что спорные деньги уже были израсходованы на нужды семьи. Суд округа справедливо отметил, что в ситуации, когда имущество и бизнес для вида оформляются на лицо, с которым у должника имеется родственная связь, суды обязаны детально проверять подобные схемы сокрытия активов.
Суд округа просто напомнил, как должен работать стандарт доказывания в делах о банкротстве: если кредитор смог породить разумные сомнения в притворности сделок, бремя опровержения сомнений и риск непредставления доказательств полностью переходят на должника и участников сделки, в то время как суды первой и апелляционной инстанций ошибочно снизили планку требований и не дали правовой оценки доводам кредитора, заключает Никита Тизенгольт.
