В рамках дела о банкротстве АО «Алента» возник спор о возможности проведения зачета встречных требований с ООО «Окружной-19», а также о процессуальном правопреемстве с ООО «Митра». ООО «Бизнес Лидер» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим и проведении зачета, указав на неплатежеспособность ООО «Окружной-19». Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования ООО «Бизнес Лидер» и признали договор цессии между ООО «Окружной-19» и ООО «Митра» недействительным. Арбитражный суд Центрального округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость более детального исследования обстоятельств дела, оценки доводов сторон и установления всех значимых для спора фактов (дело № А14-17383/2021).
Фабула
ООО «Бизнес Лидер» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим АО «Алента» Андреем Сидоровым по вопросу зачета встречных требований с ООО «Окружной-19» на сумму 172,8 млн рублей.
ООО «Митра», ссылаясь на договор цессии от 11 июня 2024 г. с ООО «Окружной-19», заявило о процессуальном правопреемстве.
Суды первой и апелляционной инстанций разрешили разногласия в пользу ООО «Бизнес Лидер», произвели зачет и отказали ООО «Митра» в замене стороны. ООО «Окружной-19» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования ООО «Бизнес Лидер» о проведении зачета встречных требований между АО «Алента» и ООО «Окружной-19» в размере 172,8 млн рублей, сославшись на положения ст. 134, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 1, 10, 168, 307 ГК РФ.
Суды указали на неликвидность требований должника к ООО «Окружной-19», которое не осуществляет экономическую деятельность и не имеет имущества.
Суды также отказали в процессуальном правопреемстве ООО «Митра», признав договор цессии от 11 июня 2024 г. недействительным на основании ст. 10, 168 ГК РФ. По мнению судов, целью уступки являлось получение ООО «Митра» необоснованных преимуществ как кредитора в деле о банкротстве АО «Алента» при сохранении обязательств неплатежеспособного ООО «Окружной-19». Условия оплаты по договору цессии были признаны нерыночными.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа отметил, что при проведении зачета в деле о банкротстве необходимо соблюдение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а зачет не должен нарушать интересы кредиторов должника.
При этом зачет допустим, если встречное требование к кредитору является неликвидным и не ухудшает положение иных кредиторов.
Нижестоящие инстанции не исследовали обстоятельства обращения АО «Алента» к ООО «Окружной-19» о принудительном исполнении судебного акта и наличие у ООО «Окружной-19» имущества. При наличии в балансе ООО «Окружной-19» дебиторской задолженности в размере 224 тыс. рублей, суды не устанавливали обстоятельства ее возникновения и возможность взыскания.
При предоставлении доказательств о неплатежеспособности ООО «Окружной-19» на последнего переходит бремя опровержения данных обстоятельств, в связи с чем суду следовало предложить ООО «Окружной-19» представить доказательства.
Суд также обратил внимание на необходимость проверки вопроса об отсутствии нарушений прав кредиторов ООО «Окружной-19» при проведении зачета ввиду наличия в отношении последнего заявления о банкротстве.
Кассационная инстанция указала на целесообразность совместного рассмотрения заявлений ООО «Бизнес Лидер» о проведении зачета для одновременного урегулирования всех взаимных требований АО «Алента» и ООО «Окружной-19».
Относительно отказа в процессуальном правопреемстве окружной суд указал, что суды не установили, каким образом договор цессии нарушает права должника и кредиторов. Отсрочка оплаты по договору цессии не влияет на права иных лиц в деле о банкротстве. Довод о невозможности проведения зачета с новым кредитором ООО «Митра» суд признал противоречащим положениям ГК РФ с учетом разъяснений ВС РФ. При уступке требования должник вправе заявить зачет с первоначальным кредитором, что является предпринимательским риском цессионария.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил определение Арбитражного суда Воронежской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Почему это важно
По общему правилу зачет после открытия дела о банкротстве не проводится, поскольку это может привести к преимущественному удовлетворению требований одного из кредиторов должника, отметила Марина Байкова, руководитель практики Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Но из этого правила, по ее словам, есть исключение, выработанное судебной практикой, так как тотального запрета на проведение зачета законодательство не содержит.
Конечно, проведение зачета с должником-банкротом сопряжено со многими нюансами, связанными с процедурой банкротства: надо учитывать интересы не только должника, но кредиторов и конкурсной массы. А если обе стороны предполагаемого зачета – в банкротстве, то встречаются интересы кредиторов в двух разных делах.
В целом суд кассационной инстанции в комментируемом постановлении придерживается позиций, выработанных Верховным Судом РФ (например, аналогичный вопрос рассматривался СКЭС ВС РФ в деле № А52-492/2018), что соответствует сложившейся судебной практике, заключила она.
