Индивидуальный предприниматель Алексей Газискулов обратился в суд с заявлением о признании ООО «Подсолнух» банкротом на основании решения о взыскании 11 млн рублей убытков по договору хранения. Суды первой инстанции ввел в отношении ООО «Подсолнух» процедуру наблюдения и включил требования кредитора в реестр. Апелляционный суд оставил определение без изменения. ООО «Подсолнух» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа, указав на отсутствие трехмесячной просрочки и временный характер финансовых затруднений. Окружной суд установил, что суды ограничились формальным наличием признаков неплатежеспособности и не исследовали фактическое имущественное состояние должника. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение (А47-20327/2025).
Фабула
Индивидуальный предприниматель Алексей Газискулов приобрел на торгах в рамках дела о банкротстве имущество ООО «Научно-производственное объединение «Южный Урал». По договору о замене стороны от 9 октября 2023 года он передал ООО «Подсолнух» права и обязанности из договора купли-продажи недвижимости. В отношении движимого имущества 31 октября 2023 год Газискулов и ООО «Подсолнух» заключили договор хранения сельскохозяйственной техники.
В декабре 2024 года Алексей Газискулов обратился в суд с иском о взыскании убытков в размере стоимости невозвращенного имущества 11 млн рублей. Арбитражный суд Оренбургской области удовлетворил иск.
Спустя три дня после вступления решения в силу Алексей Газискулов обратился в суд с заявлением о банкротстве ООО «Подсолнух». Суды первой инстанции ввел в отношении ООО «Подсолнух» процедуру наблюдения и включил требования кредитора в реестр. Апелляционный суд оставил определение без изменения. ООО «Подсолнух» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Оренбургской области признал заявление Алексея Газискулова обоснованным и ввел в отношении ООО «Подсолнух» процедуру наблюдения. Суд исходил из того, что требования заявителя были подтверждены вступившим в законную силу судебным актом о взыскании 11 млн рублей убытков.
Данные требования не были исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. При этом основным видом деятельности ООО «Подсолнух» является выращивание зерновых культур, на основании чего сделал вывод о применении правил банкротства сельскохозяйственных предприятий.
Доводы должника об отсутствии признаков неплатежеспособности суд отклонил, указав, что наличие недвижимости с высокой кадастровой стоимостью не является безусловным доказательством платежеспособности.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Суды отклонили доводы ООО «Подсолнух» о временном характере финансовых затруднений и наличии ликвидного имущества, стоимость которого почти в пять раз превышает сумму долга.
Суды указали, что договор купли-продажи имущества был заключен в период действия обеспечительных мер, а доказательств платежеспособности покупателя не представлено. Ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела суды отклонили.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что в силу пункта 5 статьи 177 закона «О несостоятельности (банкротстве)» для возбуждения производства по делу о банкротстве сельскохозяйственной организации принимаются во внимание требования, составляющие в совокупности не менее 3 млн рублей. Кассация сослалась на пункт 4 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 года № 40, согласно которому при наличии задолженности, превышающей пороговое значение, неплатежеспособность должника предполагается.
Однако суд вправе отказать во введении процедуры банкротства, если должник докажет, что он, несмотря на временные финансовые затруднения, с учетом планируемых поступлений сможет исполнить свои обязательства.
Окружной суд подчеркнул, что, осуществляя проверку обоснованности заявления кредитора, суд должен сущностным образом оценивать наличие признаков устойчивой неплатежеспособности. Процедура банкротства не должна вводиться по формальным признакам, в связи с чем достижения порога задолженности и превышения установленного срока ее неисполнения может быть недостаточно для признания заявления о банкротстве обоснованным. Суд на данной стадии устанавливает наличие действительных признаков неплатежеспособности на основании состязательности должника и его кредиторов.
ООО «Подсолнух» последовательно указывало на то, что является действующим сельскохозяйственным предприятием и обладает значительным комплексом недвижимого имущества, стоимость которого многократно превышает размер задолженности. Общество представило бухгалтерскую отчетность за 2025 год, согласно которой размер активов превышает размер обязательств, оборотно-сальдовые ведомости и выписки из Единого государственного реестра недвижимости.
Кассация подчеркнула, что кредитор обратился с заявлением о банкротстве спустя несколько дней после вступления решения суда в законную силу, не дожидаясь кассационного обжалования, при том что его требования обеспечены арестом имущества должника в рамках искового производства.
Кредитор не обращался за урегулированием задолженности и не предъявлял исполнительный лист в службу судебных приставов. Доводы должника фактически судами исследованы не были, содержательная оценка представленным доказательствам не дана, а действительное имущественное состояние ООО «Подсолнух» и динамика изменения его финансовых показателей не проверены.
Суды ограничились ссылкой на формальное наличие у должника признаков неплатежеспособности, при этом вопрос о наличии устойчивых признаков неплатежеспособности надлежащим образом не исследовали.
Окружной суд признал, что исследование данных обстоятельств напрямую влияет на разрешение вопроса о наличии у должника признаков неплатежеспособности и определение характера таковой. Суды не дали оценки доводам ООО «Подсолнух» о недобросовестности кредитора, о рассмотрении уголовного дела в отношении Алексея Газискулова и о фидуциарном характере отношений временного управляющего Александра Татаренкова и кредитора.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.
Почему это важно
Актуальность постановления АС Уральского округа окажет влияние и будет иметь значение с практической точки зрения, полагает Радмила Радзивил, основатель, управляющий партнер юридической компании «Правый берег». Затрагивая в первую очередь обязательное добросовестное поведение сторон в споре, суд делает акцент в большей степени не на формализме при рассмотрении заявлений о признании банкротом, а на обязательном исследовании всех возможных причин и условий, предшествующих принятию решения об обоснованности заявления о признании банкротом, в том числе на том, какой характер носит неплатежеспособность лица — устойчивый или временный.
Важными маркерами для этого, по мнению Радмилы Радзивил, могут быть:
заинтересованность кредитора и совершение им направленных действий, явно свидетельствующих о намерении доведения компании до банкротства с целью получения имущества должника;
наличие возбужденного уголовного дела в отношении кредитора по преступлению о хищении имущества должника;
оценка состава имущества и его ликвидности до вынесения решения о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения;
отсутствие законных мер взыскания вне процедуры банкротства, неприменение иных возможных мер для урегулирования спора.
Позиция кассации заслуживает поддержки, поскольку формальные признаки банкротства создают опровержимую презумпцию неплатежеспособности, а не предопределяют введение процедуры. Этот подход соответствует п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40, позволяющему учитывать временный характер финансовых затруднений и перспективы погашения обязательств. При этом бремя опровержения презумпции лежит на должнике: именно он должен представить убедительные доказательства способности возобновить расчеты. Поэтому изложенную позицию нельзя понимать как обязанность кредитора в каждом деле доказывать полную экономическую несостоятельность своего контрагента.
Конкретное практическое значение позиции Радмила Радзивил видит в том, что суды должны содержательно оценивать заявленные обстоятельства при проверке обоснованности заявления о банкротстве. Это может побудить суды к более тщательной мотивировке определения о введении наблюдения и снизит риск необоснованного вовлечения жизнеспособного предприятия в затратную процедуру. Вместе с тем защита от преждевременного банкротства не должна становиться способом бесконечно откладывать исполнение вступившего в силу судебного акта. Поэтому эффективность данного подхода будет зависеть от того, насколько строго в дальнейшем суды разграничат подтвержденную возможность погасить задолженность в обозримый срок и декларативные обещания должника.
Приведенный судебный акт является прекрасной иллюстрацией применения п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40, отмечает Алексей Зуйков, руководитель корпоративной практики юридической фирмы Tax Compliance. Рассмотрение вопроса о введении процедур банкротства, по его словам, не должно носить формальный характер; оно предполагает необходимость выяснения действительного финансового положения должника и причин возникновения финансовых трудностей.
Если у должника достаточно средств (активов) для расчетов с кредиторами, пусть и с небольшой рассрочкой, то введение дорогостоящей процедуры банкротства не принесет пользы ни кредиторам с должником, ни экономике страны в целом. В подобной ситуации будет вполне достаточно иных механизмов принудительного взыскания.
Отдельным важным аспектом рассматриваемого спора является вопрос проверки обоснованности требований кредитора перед введением процедуры. Если имеется параллельный спор (или уголовное дело), ставящий под сомнение добросовестность кредитора и реальность имеющихся перед ним обязательств, у суда есть достаточные основания для приостановления производства или хотя бы неоднократного отложения рассмотрения заявления кредитора. Поспешность в таких делах лишь увеличивает нагрузку на судебную систему.
Данный судебный акт отражает переход от формального (механического) подхода к оценке платежеспособности должника к содержательному анализу его финансового состояния, рассуждает Олеся Аболенцева, эксперт-методолог союза судебных экспертов «Экспертный совет». Кассационная инстанция фактически обязала нижестоящие суды проверять не только факт просрочки и размер долга, но и структуру баланса, ликвидность активов, динамику денежных потоков и масштабы хозяйственной деятельности.
Это соответствует экономической логике: наличие задолженности само по себе не тождественно несостоятельности, если активы должника превышают обязательства и могут быть реализованы для погашения долга. Суд правильно указал на необходимость разграничения временной (кассовый разрыв, сезонность сельхозпроизводства) и устойчивой неплатежеспособности. Смешение этих понятий ведет к неэффективному использованию процедур банкротства.
Кассационная инстанция также отметила, что соотнесение размера долга с оборотами и масштабами деятельности позволяет оценить, является ли долг критическим для предприятия или незначительным на фоне его экономического потенциала, продолжает Олеся Аболенцева. Игнорирование этих данных создает риск введения наблюдения на предприятиях, которые могут самостоятельно расплатиться за счет текущей деятельности или продажи части активов, подчеркивает эксперт.
Для кредиторов новый подход означает повышение стандарта доказывания, говорит Олеся Аболенцева: теперь недостаточно судебного решения о взыскании, требуется обосновать устойчивый характер неплатежеспособности. Для должников, напротив, расширяются возможности защиты от необоснованного банкротства при условии предоставления достоверных и проверяемых доказательств ликвидности. В то же время сохраняется риск злоупотреблений со стороны недобросовестных должников, ссылающихся на «временные трудности» для затягивания расчетов. В подобных случаях целесообразно привлекать специалистов экономического профиля для критической оценки реальности и ликвидности активов, а также вероятности восстановления платежеспособности.
«Для судебной практики комментируемое постановление означает смещение акцента с ликвидационной функции банкротства на реабилитационную и сохранение жизнеспособных предприятий, что соответствует целям устойчивого экономического роста», — резюмирует Олеся Аболенцева.
