Ярославский «Кредпромбанк» лишился лицензии в ноябре 2019 г., однако признаков банкротства у него не выявили и банк ликвидировали как платежеспособный. В ходе ликвидации мажоритарный акционер Татьяна Данилова (44,33% акций) подала заявление о намерениях и за свой счет погасила все обязательства перед кредиторами. Суд признал Данилову правопреемником банка и передал ей все его имущество стоимостью более 700 млн рублей. Миноритарии Анастасия Ройтберг (7,7% акций) и Марина Маслова (0,61%) потребовали выплатить им ликвидационную квоту пропорционально их долям. Три инстанции отказали, указав, что Данилова получила имущество законно и не обязана делиться с другими акционерами. Заявители пожаловались в Верховный Суд, настаивая, что механизм ст. 189.93 Закона о банкротстве предназначен только для несостоятельных банков, а его применение к платежеспособной организации лишило миноритариев права на ликвидационную квоту. Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в АС Ярославской области (дело № А82-10855/2022).
Фабула
Анастасия Ройтберг и Марина Маслова обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Татьяне Даниловой о взыскании стоимости имущества ликвидированного «Кредпромбанка» — 39,9 млн рублей в пользу Ройтберг и 3,16 млн рублей в пользу Масловой.
Истцы, ответчик и банк связаны корпоративными отношениями: Данилова владела 44,33% акций банка, Ройтберг — 7,7%, а Маслова — 0,61%.
Банк России в ноябре 2019 г. отозвал у «Кредпромбанка» лицензию. В январе 2020 г. арбитражный суд ликвидировал кредитную организацию и утвердил ликвидатором ГК «АСВ». При этом признаков банкротства суд не установил, поскольку банк оставался платежеспособным.
В период ликвидации Данилова подала заявление о намерениях предоставить 45,75 млн рублей для погашения обязательств перед кредиторами в порядке ст. 189.93 Закона о банкротстве. ГК «АСВ» за счет этих средств полностью рассчиталась с кредиторами банка в ноябре 2020 г.
В марте 2021 г. суд завершил процедуру ликвидации и признал Данилову правопреемником банка в правах на все его имущество. По актам приема-передачи ГК «АСВ» передала Даниловой недвижимость и движимое имущество рыночной стоимостью 572,3 млн рублей, права требования к заемщикам и денежные средства на счете в размере 147,25 млн рублей.
Ройтберг и Маслова полагают, что имеют право на ликвидационную квоту от имущества банка, оставшегося после расчетов с кредиторами. По их мнению, Данилова действовала недобросовестно: получив все имущество платежеспособного банка, она распорядилась им по своему усмотрению, чем нарушила корпоративные права миноритариев и причинила им убытки.
Три инстанции отказали, указав, что Данилова получила имущество законно и не обязана делиться с другими акционерами. Ройтберг и Маслова пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении иска. Суд применил положения ст. 63 ГК РФ и ст. 189.93 Закона о банкротстве и указал, что Данилова получила имущество ликвидированного банка в соответствии с законом и вступившим в силу определением суда о завершении процедуры ликвидации. Поскольку передача имущества состоялась на основании судебного акта, Данилова не является обязанным лицом перед другими акционерами по выплате ликвидационной квоты.
Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Суд согласился, что истцы не обосновали недобросовестность поведения Даниловой — она лишь реализовала право на подачу заявления о намерениях, прямо предусмотренное ст. 189.93 Закона о банкротстве. Истцы также не доказали причинно-следственную связь между действиями ответчика и заявленными убытками.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отметил, что требования истцов по существу направлены на пересмотр уже разрешенного спора о ликвидации банка, в рамках которого суд определил порядок передачи имущества правопреемнику.
Что думает заявитель
Ройтберг и Маслова в жалобе в Верховный Суд указали, что право акционера на ликвидационную квоту возникает после начала ликвидации при условии завершения расчетов с кредиторами. Объем квоты определяется размером имущества, оставшегося после удовлетворения требований сторонних кредиторов, — это прямо следует из ст. 63 ГК РФ. Данное право принадлежит всем акционерам пропорционально их долям, а не только тому, кто предоставил средства для расчетов.
Заявители подчеркнули, что механизм ст. 189.93 Закона о банкротстве применяется только при недостаточности денег кредитной организации для удовлетворения требований кредиторов, то есть при наличии признаков банкротства. У «Кредпромбанка» таких признаков не было, поскольку банк ликвидировали как платежеспособный. Следовательно, положения ст. 189.93 вообще не подлежали применению к данной ситуации.
Данилова воспользовалась механизмом, предназначенным исключительно для несостоятельных кредитных организаций. При этом у ликвидатора на момент подачи заявления о намерениях отсутствовала возможность отказать в его принятии. В результате Данилова получила все имущество платежеспособного банка и лишила остальных акционеров возможности получить ликвидационную квоту от самого банка, причинив им тем самым вред.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию.
СКЭС указала, что спор возник в связи с нарушением прав акционеров банка на получение имущества при принудительной ликвидации, соответствующего размеру ликвидационной квоты, либо выплаты стоимости этого имущества, полностью переданного другому акционеру, исполнившему обязательства банка перед кредиторами.
Ликвидировался платежеспособный банк и стоимость его активов была достаточна для удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам. Это подтверждено решением АС Ярославской области от января 2020 г.
Коллегия указала, что право на ликвидационную квоту, наряду с правом на дивиденды, относится к числу классических субъективных прав участников хозяйственных обществ, причем прав имущественного характера. В силу п. 1 ст. 67 ГК участник вправе получить при ликвидации оставшуюся часть имущества не только в натуральной форме, но и в стоимостной.
По смыслу п. 8 ст. 63 ГК РФ с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. Участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.
Нельзя смешивать материально-правовые основы статуса кредитной организации в процедуре ликвидации с организацией в процедуре банкротства. Статья 23.4 закона о банках говорит о процедурных особенностях применения, тогда как ст. 189.93 Закона о банкротстве определяет параметры применения именно к кредитной организации, признанной банкротом. Применение ст. 189.93 возможно в случае недостаточности денежных средств, то есть при наличии признаков банкротства, однако банк находился в процедуре принудительной ликвидации и обладал достаточным имуществом.
ВС установил, что следствием действий Даниловой стал переход имущества кредитной организации в порядке п. 17 ст. 189.93 Закона о банкротстве. Данилова получила ликвидные активы на сумму, которая, по утверждению Ройтберг и Масловой, более чем в 15 раз превышала размер пассивов.
Данилова при минимальных затратах получила имущество, существенно превышающее размер предоставленных ею денежных средств. Это не соответствует компенсационной цели исполнения обязательств за должника, установленной п. 1 ст. 189.93 Закона о банкротстве, и приводит к умалению корпоративных прав иных акционеров на получение ликвидационной квоты в фактическом размере. ВС квалифицировал действия Даниловой как не соответствующие критерию добросовестного поведения участника гражданского оборота (ст. 1, 10 ГК).
Экономколлегия ВС также отметила, что Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 243-ФЗ ст. 189.93 Закона о банкротстве дополнена п. 5.2 о том, что при достаточности ликвидного имущества кредитной организации конкурсный управляющий направляет заявителю решение об отказе в принятии заявления о намерении. Выработанный судебной практикой правовой подход закреплен законодателем.
Завершение процедуры ликвидации кредитной организации с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлению к нему требований, вытекающих из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в АС Ярославской области.
Почему это важно
Особенность данного дела в том, что распределение всего имущества ликвидированного банка мажоритарному акционеру было осуществлено судебным решением в рамках процедуры ликвидации и указанное решение не было обжаловано миноритарными акционерами, которые подали отдельный иск о взыскании с мажоритарного акционера, отметил Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
На основании того факта, что судебный процесс по ликвидации банка завершен, продолжил он, суды всех трех инстанций посчитали, что требования миноритариев направлены на пересмотр дела о ликвидации. Не смутил суды и факт того, что мажоритарный акционер погасил требования кредиторов на значительно меньшую сумму, чем стоимость имущества, которое он получил после ликвидации банка, указал Дмитрий Ситников.
Верховный Суд справедливо усмотрел в решениях судов нарушение прав акционеров при распределении имущества по ликвидационной квоте. ВС также подробно рассмотрел нормы законодательства и указал принципы соотношения федеральных законов «О банках и банковской деятельности» и «О несостоятельности (банкротстве)» при ликвидации кредитных организаций. Полагаем, что данное определение будет для судов явным сигналом к тому, чтобы больше внимания уделять соблюдению корпоративных прав акционеров или участников ликвидируемых организаций.
