Ярославский «Кредпромбанк» лишился лицензии в ноябре 2019 г., однако признаков банкротства у него не выявили и банк ликвидировали как платежеспособный. В ходе ликвидации мажоритарный акционер Татьяна Данилова (44,33% акций) подала заявление о намерениях и за свой счет погасила все обязательства перед кредиторами. Суд признал Данилову правопреемником банка и передал ей все его имущество стоимостью более 700 млн рублей. Миноритарии Анастасия Ройтберг (7,7% акций) и Марина Маслова (0,61%) потребовали выплатить им ликвидационную квоту пропорционально их долям. Три инстанции отказали, указав, что Данилова получила имущество законно и не обязана делиться с другими акционерами. Заявители пожаловались в Верховный Суд, настаивая, что механизм ст. 189.93 Закона о банкротстве предназначен только для несостоятельных банков, а его применение к платежеспособной организации лишило миноритариев права на ликвидационную квоту. Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию (дело № А82-10855/2022).
Фабула
Анастасия Ройтберг и Марина Маслова обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Татьяне Даниловой о взыскании стоимости имущества ликвидированного «Кредпромбанка» — 39,9 млн рублей в пользу Ройтберг и 3,16 млн рублей — в пользу Масловой.
Истцы, ответчик и банк связаны корпоративными отношениями: Данилова владела 44,33% акций банка, Ройтберг — 7,7%, а Маслова — 0,61%.
Банк России в ноябре 2019 г. отозвал у «Кредпромбанка» лицензию. В январе 2020 г. арбитражный суд ликвидировал кредитную организацию и утвердил ликвидатором ГК «АСВ». При этом признаков банкротства суд не установил, поскольку банк оставался платежеспособным.
В период ликвидации Данилова подала заявление о намерениях предоставить 45,75 млн рублей для погашения обязательств перед кредиторами в порядке ст. 189.93 Закона о банкротстве. ГК «АСВ» за счет этих средств полностью рассчиталась с кредиторами банка в ноябре 2020 г.
В марте 2021 г. суд завершил процедуру ликвидации и признал Данилову правопреемником банка в правах на все его имущество. По актам приема-передачи ГК «АСВ» передала Даниловой недвижимость и движимое имущество рыночной стоимостью 572,3 млн рублей, права требования к заемщикам и денежные средства на счете в размере 147,25 млн рублей.
Ройтберг и Маслова полагают, что имеют право на ликвидационную квоту от имущества банка, оставшегося после расчетов с кредиторами. По их мнению, Данилова действовала недобросовестно: получив все имущество платежеспособного банка, она распорядилась им по своему усмотрению, чем нарушила корпоративные права миноритариев и причинила им убытки.
Три инстанции отказали, указав, что Данилова получила имущество законно и не обязана делиться с другими акционерами. Ройтберг и Маслова пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении иска. Суд применил положения ст. 63 ГК РФ и ст. 189.93 Закона о банкротстве и указал, что Данилова получила имущество ликвидированного банка в соответствии с законом и вступившим в силу определением суда о завершении процедуры ликвидации. Поскольку передача имущества состоялась на основании судебного акта, Данилова не является обязанным лицом перед другими акционерами по выплате ликвидационной квоты.
Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Суд согласился, что истцы не обосновали недобросовестность поведения Даниловой — она лишь реализовала право на подачу заявления о намерениях, прямо предусмотренное ст. 189.93 Закона о банкротстве. Истцы также не доказали причинно-следственную связь между действиями ответчика и заявленными убытками.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отметил, что требования истцов по существу направлены на пересмотр уже разрешенного спора о ликвидации банка, в рамках которого суд определил порядок передачи имущества правопреемнику.
Что думает заявитель
Ройтберг и Маслова в жалобе в Верховный Суд указали, что право акционера на ликвидационную квоту возникает после начала ликвидации при условии завершения расчетов с кредиторами. Объем квоты определяется размером имущества, оставшегося после удовлетворения требований сторонних кредиторов, — это прямо следует из ст. 63 ГК РФ. Данное право принадлежит всем акционерам пропорционально их долям, а не только тому, кто предоставил средства для расчетов.
Заявители подчеркнули, что механизм ст. 189.93 Закона о банкротстве применяется только при недостаточности денег кредитной организации для удовлетворения требований кредиторов, то есть при наличии признаков банкротства. У «Кредпромбанка» таких признаков не было, поскольку банк ликвидировали как платежеспособный. Следовательно, положения ст. 189.93 вообще не подлежали применению к данной ситуации.
Данилова воспользовалась механизмом, предназначенным исключительно для несостоятельных кредитных организаций. При этом у ликвидатора на момент подачи заявления о намерениях отсутствовала возможность отказать в его принятии. В результате Данилова получила все имущество платежеспособного банка и лишила остальных акционеров возможности получить ликвидационную квоту от самого банка, причинив им тем самым вред.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 20 апреля 2026 г.
Почему это важно
Наиболее вероятным исходом дела станет взыскание с ответчика доли от полученной ликвидационной квоты, отметил Камбулат Карашев, старший юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
И здесь, по его словам, Верховный Суд будет исправлять, скорее, ошибку суда, рассмотревшего дело о ликвидации, чем нижестоящих судов, рассмотревших иск миноритарных акционеров.
При ликвидации банка, пояснил он, суд руководствовался нормой ст. 189.93 Закона о банкротстве, для применения которой не было оснований. Без недостаточности имущества и открывшейся процедуры банкротства акционер банка не может получить возможность забрать все имущество банка, погасив долги на значительно меньшую сумму. Здесь, по мнению Камбулата Карашева, возникает очевидное обогащение за счет других акционеров, которые после погашения кредиторской задолженности банка получили бы свою долю в оставшемся имуществе.
Подобные ситуации, указал он, уже возникали и соответствующая практика, препятствующая злоупотреблениям, уже сформировалась. В делах о ликвидации банков отдельным акционерам отказывают в передаче прав на все имущество при погашении кредиторской задолженности (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2023 г. по делу № А40-233247/2021), но в истребованном Верховным Судом деле одна судебная ошибка привела к череде последующих судебных ошибок. В итоге справедливое решение, вероятно, будет принято только спустя годы, заключил он.
Главная интрига – как Верховный Суд обоснует возможность преодоления вступившего в законную силу, по сути, ошибочного судебного акта, принятого в рамках другого дела (о ликвидации банка). Одним из вариантов обоснования может стать указание на субъективные пределы преюдиции и на непривлечение миноритарных кредиторов к участию в обособленном споре по намерению о погашении долгов в деле о ликвидации банка.
Участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации, подчеркнула Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Тем самым, продолжила она, участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества. По делу в отношении банка признаков несостоятельности (банкротства) выявлено не было, по заявлению Банка России кредитная организация была ликвидирована. При этом мажоритарный участник использовал механизм, предусмотренный ст. 189.93 Закона о банкротстве, а именно: подал заявление о предоставлении денежных средств для выполнения обязательств банка перед кредиторами.
По смыслу данной нормы, уточнила Ксения Борисова, она подлежит применению исключительно в случае неплатежеспособности должника, чего по делу установлено не было. Таким образом, мажоритарный участник, ликвидатор ГК «АСВ», фактически используя по аналогии положения ст. 189.93 Закона о банкротстве, применяемые исключительно при несостоятельности должника, совместно действовали недобросовестно в ущерб интересам миноритарных участников, лишив их права на получения «ликвидационной квоты», резюмировала она.
В данном случае наличие вступившего в законную силу судебного акта о разъяснении определения по делу о ликвидации, которым установлено, что все права и обязанности, в том числе на имущество и обязательства банка, перешли к мажоритарному участнику, не может являться основанием для отказа в иске, поскольку подлежат применению нормы п. 8 ст. 69 ГК РФ о праве участников на получение ликвидационной квоты. В случае отмены принятых судебных актов будут защищены права миноритарных участников от мажоритарного участника, который использовал формально законные действия для достижения незаконных целей, противоречащих принципам честности.
