Конкурсный управляющий Алексей Посашков продал квартиру ООО «УС-200» на торгах за 6,1 млн рублей, но покупатель оплатил только задаток в 298 тыс. рублей, а остальные 5,8 млн рублей на счет не поступили. Арбитражный управляющий подал иск к покупателю о взыскании долга и выиграл дело, но исполнительное производство оказалось безрезультатным. ООО «УС-200» обратилось в суд с иском о взыскании убытков с Алексея Посашкова. Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав, что управляющий нарушил обязанности по сохранности имущества должника. Апелляционный суд и окружной суд отказали во взыскании убытков, указав, что действия управляющего были направлены на устранение технической ошибки. ООО «УС-200» обратилось в Верховный суд, указав на неправильное определение стандартов добросовестности арбитражного управляющего и ошибочное распределение бремени доказывания. Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, и оставила в силе решение Арбитражного суда города Москвы, которым с Алексея Посашкова в пользу ООО «УС-200» взыскали 5,8 млн рублей убытков (А40-4457/2025).
Фабула
В деле о банкротстве ООО «УС-200» конкурсный управляющий Алексей Посашков заключил с Вадимом Арслановым договор купли-продажи жилого помещения от 30 марта 2022 года. Стоимость квартиры определили в 6,1 млн рублей, покупатель оплатил только задаток 298 тыс. рублей, остальные 5,8 млн рублей не поступили. Алексей Посашков от имени ООО «УС-200» подал иск к Вадиму Арсланову о взыскании неоплаченной части покупной цены. Люблинский районный суд города Москвы решением от 13 марта 2024 года удовлетворил иск, признав представленные покупателем документы об оплате подложными на основе экспертизы. Исполнительное производство возбудили, но 11 марта 2025 года судебный пристав отменил меры по обращению взыскания на доходы покупателя в связи с невозможностью взыскания. ООО «УС-200» обратилось с иском о взыскании убытков с Алексея Посашкова в размере 5,8 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил иск, апелляционный и окружной суды отказали. ООО «УС-200» подало кассационную жалобу в Верховный суд.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «УС-200» в полном объеме. Суд руководствовался статьей 204 закона о банкротстве и исходил из того, что Алексей Посашков ненадлежащим образом исполнял возложенные на него статьей 129 закона о банкротстве обязанности конкурсного управляющего по обеспечению сохранности имущества должника. Вследствие этого имущество продали без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объеме.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований. Суд указал, что суд первой инстанции ошибочно посчитал утраченной возможность возврата актива. Алексей Посашков предпринял меры к взысканию задолженности с покупателя и выиграл судебный процесс. Действия управляющего нельзя рассматривать в отрыве от совокупности иных действий, совершенных с целью устранения последствий технической ошибки. Взыскание убытков с арбитражного управляющего представляет собой экстраординарный способ защиты, который возможен только при доказанности умышленных действий.
Суд округа поддержал выводы апелляционного суда и оставил постановление без изменения.
Что думает заявитель
ООО «УС-200» в кассационной жалобе указало, что суды неправильно определили стандарты добросовестности и профессионализма арбитражного управляющего. Истец отметил, что апелляционный и окружной суды ошибочно отказали в признании за Алексеем Посашковым нарушения порядка раскрытия информации о своей деятельности. Управляющий не раскрыл в отчете сведения о подаче иска к покупателю, что является нарушением статьи 143 закона о банкротстве.
Заявитель посчитал, что возможность взыскания убытков с арбитражного управляющего не зависит от реализации иных способов защиты своего права, таких как взыскание долга с покупателя. Тот факт, что управляющий подал иск и выиграл его, не отменяет факта причинения убытков должнику от продажи имущества без получения оплаты. ООО «УС-200» также указывает на ошибочное определение судами бремени доказывания, поскольку именно управляющий должен доказать отсутствие своей вины.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
Верховный суд указал, что в соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Согласно пункту 4 статьи 20.4 закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей. Под убытками понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы.
Вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. Отношения между арбитражным управляющим и должником носят гражданско-правовой договорный характер, в результате чего к ответственности подлежат применению положения статей 15 и 393 Гражданского кодекса. Деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, поэтому за ненадлежащее исполнение своих обязанностей арбитражный управляющий несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).
Суд апелляционной инстанции ошибочно указал на то, что арбитражный управляющий отвечает только за умышленные нарушения. Арбитражный управляющий, причинивший убытки хоть и в отсутствие недобросовестности со своей стороны, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности. Осуществляя полномочия руководителя должника в процедуре конкурсного производства, конкурсный управляющий сопровождает как заключение сделок, так и их исполнение. Действуя разумно, арбитражный управляющий не должен совершать действия по исполнению сделок при наличии возражения о неисполнении встречных обязательств другой стороной.
Верховный суд установил, что заключенный Алексеем Посашковым договор предполагал передачу недвижимости только после полной оплаты. Не убедившись в полном исполнении Вадимом Арслановым обязательств по оплате, АУ подписал акт приема-передачи, содержащий признание факта полной оплаты, и направил заявление о регистрации перехода права собственности. В результате таких действий недвижимость выбыла из конкурсной массы без встречного предоставления, чем ООО «УС-200» были причинены убытки.
Доводы о «технической ошибке» не опровергают ненадлежащее исполнение обязанностей, поскольку Алексей Посашков без предварительной и тщательной проверки факта поступления полной оплаты произвел отчуждение имущества из конкурсной массы. Такая проверка не являлась для него затруднительной. Последующие действия Алексея Посашкова, включая обращение с иском к Вадиму Арсланову, не привели к устранению негативных последствий и восстановлению прав ООО «УС-200», поэтому не являются основанием для освобождения от ответственности.
Алексей Посашков нарушил положения статьи 143 закона о банкротстве, поскольку предоставил суду и участвующим в деле лицам заведомо неполную информацию. В отчете о деятельности от 25 апреля 2023 года отсутствовали упоминания о Вадиме Арсланове или поданном к нему исковом заявлении. Указание на уплату пошлины в отчете о движении денежных средств без указания на содержание поданного искового заявления не может считаться надлежащим раскрытием информации.
Верховный суд отклонил доводы об экстраординарном характере взыскания убытков с арбитражного управляющего. В пункте 3 раздела практики Судебной коллегии по экономическим спорам Обзора судебной практики Верховного суда N 3 (2016) отмечено, что конкурсный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков независимо от наличия требований о возмещении вреда к иным лицам. Взыскание убытков с Алексея Посашкова не могло быть поставлено под условие обращения ООО «УС-200» к иным способам защиты, включая взыскание задолженности с Вадима Арсланова.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, и оставил в силе решение Арбитражного суда города Москвы, которым с Алексея Посашкова в пользу ООО «УС-200» взыскали 5,8 млн рублей убытков.
Почему это важно
Вывод СКЭС ВС РФ о том, что форма вины (умысел или неосторожность) не имеет правового значения при разрешении споров о взыскании убытков с арбитражного управляющего, не является каким-то новым толкованием действующего законодательства, указывает Ольга Мальцева, вице-президент ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ». Это утверждение следует из системного толкования в совокупности норм ГК РФ и закона о банкротстве. Тот факт, что арбитражный управляющий не проявил необходимой внимательности и осмотрительности, хотя должен был и мог предвидеть последствия своих действий, не может служить основанием для освобождения его от ответственности, подчеркивает Ольга Мальцева.
Кроме того, в данном случае «техническая ошибка» управляющего явно носила устранимый характер, а конкурсная масса могла быть восполнена с высокой степенью вероятности, если бы обеспечительные меры были приняты им своевременно. Справедливости ради стоит отметить, что возможность взыскания задолженности с покупателя не была утрачена окончательно, скорее работа с дебиторской задолженностью была проведена недостаточно эффективно. Целесообразнее было инициировать процедуру банкротства недобросовестного покупателя одновременно с предъявлением исполнительного документа в ФССП и попытаться вернуть отчужденные им активы посредством оспаривания сделок. Поскольку такая возможность сохраняется и в настоящее время, вопрос о размере ответственности арбитражного управляющего, на мой взгляд, остается открытым.
Верховный суд продолжает ранее занятую линию, направленную на предъявление более высоких требований к осмотрительности и добросовестности арбитражного управляющего, отмечает Олег Пермяков, адвокат, партнер юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры». ВС РФ уточнил, что управляющий может понести убытки в том числе из-за простой неосторожности, если она привела к ущербу. Эта позиция согласуется с общим принципом гражданской ответственности поверенных за соблюдение разумной заботы и должной осмотрительности. Практически это может увеличить число заявлений о взыскании убытков к управляющим по основаниям простой неосторожности в сделках, связанных с активами и выручкой, включая продажу квартир.
Верховный суд продолжает ранее занятую линию, направленную на предъявление более высоких требований к осмотрительности и добросовестности арбитражного управляющего. ВС РФ уточнил, что управляющий может понести убытки в том числе из-за простой неосторожности, если она привела к ущербу. Эта позиция согласуется с общим принципом гражданской ответственности поверенных за соблюдение разумной заботы и должной осмотрительности. Практически это может увеличить число заявлений о взыскании убытков к управляющим по основаниям простой неосторожности в сделках, связанных с активами и выручкой, включая продажу квартир. Полагаем, что ВС РФ призывает суды оценивать наличие добросовестности и разумной осмотрительности по принципу "от обратного", то есть проявил ли ее управляющий и в чем она заключалась? А не возлагать бремя доказывания на заявителя: о том, что управляющий ее не проявил или сам жалобщик не доказал наличие нарушений исчерпывающим образом. Управляющим же следует усилить надлежащую проверку и жестче придерживаться формальных требований к ведению процедуры, таким образом выстраивать процедуру, чтобы интересы должника соблюдались максимально. К сожалению, страхование ответственности может стать более затратным, что повлечет увеличение стоимости банкротных процедур, полагаем, что страховщики пересмотрят в сторону увеличения условия стоимость страховок. В свою очередь, кредиторам станет проще предъявлять требования о возмещении убытков за счёт управляющего при небрежном или даже недостаточно выверенном исполнении обязанностей, что увеличит риски наступления ответственности управляющих в процедурах банкротства.
К сожалению, добавляет Олег Пермяков, страхование ответственности может стать более затратным, что повлечет увеличение стоимости банкротных процедур. Эксперт полагает, что страховщики пересмотрят в сторону увеличения условия стоимость страховок. В свою очередь, кредиторам станет проще предъявлять требования о возмещении убытков за счет управляющего при небрежном или даже недостаточно выверенном исполнении обязанностей, что увеличит риски наступления ответственности управляющих в процедурах банкротства, предполагает Олег Пермяков.
Подход Верховного суда важен прежде всего тем, что суд прямо указывает, что арбитражный управляющий отвечает за причиненные убытки не только при умышленных нарушениях, комментирует Данил Бухарин, советник, адвокат адвокатского бюро Forward Legal. Передача квартиры покупателю до полной оплаты и содействие регистрации перехода права собственности в такой ситуации объективно выглядят как недобросовестное и как минимум неосторожное поведение. Странно было бы предполагать, что управляющий не должен отвечать за такие действия, отмечает Данил Бухарин.
С другой стороны, Верховный суд справедливо не принял объяснение о технической ошибке: даже если первоначально ошибка была допущена, значение имеет и дальнейшее поведение управляющего после ее обнаружения. Длительное бездействие и нераскрытие этого обстоятельства в отчете фактически усиливают вывод о недобросовестности. Из этого можно сделать вывод, что на практике управляющему, обнаружившему ошибку, важно своевременно зафиксировать ее, раскрыть информацию кредиторам и предпринять реальные меры для исправления ситуации.
Не менее важен, по мнению Данила Бухарина, вывод о том, что взыскание убытков с управляющего нельзя ставить в зависимость от того, пытался ли истец предварительно взыскать задолженность непосредственно с покупателя и принесла ли такая попытка результат. В итоге потерпевшая сторона получает возможность требовать возмещения вреда непосредственно с лица, действия которого привели к убыткам, не проходя сначала через все возможные способы взыскания денег с контрагента.
Вероятно, этим спором разбирательства по выявленным обстоятельствам не ограничатся: следующим вопросом может стать соотношение обязанности покупателя оплатить актив и обязанности управляющего возместить причиненные убытки, включая возможность их солидарной ответственности, прогнозирует Данил Бухарин.
