Конкурсный управляющий Алексей Посашков продал квартиру ООО «УС-200» на торгах за 6,1 млн рублей, но покупатель оплатил только задаток в 298 тыс. рублей, а остальные 5,8 млн рублей на счет не поступили. Арбитражный управляющий подал иск к покупателю о взыскании долга и выиграл дело, но исполнительное производство оказалось безрезультатным. ООО «УС-200» обратилось в суд с иском о взыскании убытков с Алексея Посашкова. Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав, что управляющий нарушил обязанности по сохранности имущества должника. Апелляционный суд и окружной суд отказали во взыскании убытков, указав, что действия управляющего были направлены на устранение технической ошибки. ООО «УС-200» обратилось в Верховный суд, указав на неправильное определение стандартов добросовестности арбитражного управляющего и ошибочное распределение бремени доказывания. Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-4457/2025).
Фабула
В деле о банкротстве ООО «УС-200» конкурсный управляющий Алексей Посашков заключил с Вадимом Арслановым договор купли-продажи жилого помещения от 30 марта 2022 года. Стоимость квартиры определили в 6,1 млн рублей, однако покупатель оплатил только задаток 298 тыс. рублей, а остальные 5,8 млн рублей так и не поступили на счет. Алексей Посашков от имени ООО «УС-200» подал иск к Вадиму Арсланову о взыскании неоплаченной части покупной цены.
Люблинский районный суд города Москвы решением от 13 марта 2024 года удовлетворил иск, признав представленные покупателем документы об оплате подложными на основе экспертизы. Исполнительное производство возбудили, но 11 марта 2025 года судебный пристав отменил меры по обращению взыскания на доходы покупателя в связи с невозможностью взыскания.
ООО «УС-200» обратилось с иском о взыскании убытков с Алексея Посашкова в размере 5,8 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляционный и окружной суды отказали. ООО «УС-200» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил иск ООО «УС-200» в полном объеме. Суд руководствовался статьей 204 закона о банкротстве и исходил из того, что Алексей Посашков ненадлежащим образом исполнял возложенные на него статьей 129 закона о банкротстве обязанности конкурсного управляющего по обеспечению сохранности имущества должника. Вследствие этого имущество продали без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объеме.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований. Суд указал, что суд первой инстанции ошибочно посчитал утраченной возможность возврата актива. Алексей Посашков предпринял меры к взысканию задолженности с покупателя и выиграл судебный процесс. Действия управляющего нельзя рассматривать в отрыве от совокупности иных действий, совершенных с целью устранения последствий технической ошибки. Взыскание убытков с арбитражного управляющего представляет собой экстраординарный способ защиты, который возможен только при доказанности умышленных действий.
Суд округа поддержал выводы апелляционного суда и оставил постановление без изменения.
Что думает заявитель
ООО «УС-200» в кассационной жалобе указало, что суды неправильно определили стандарты добросовестности и профессионализма арбитражного управляющего. Истец полагает, что апелляционный суд и суд округа ошибочно отказали в признании за Алексеем Посашковым нарушения порядка раскрытия информации о своей деятельности. Управляющий не раскрыл в отчете сведения о подаче иска к покупателю, что является нарушением статьи 143 Закона о банкротстве.
Заявитель посчитал, что возможность взыскания убытков с арбитражного управляющего не зависит от реализации иных способов защиты своего права, таких как взыскание долга с покупателя. Тот факт, что управляющий подал иск и выиграл его, не отменяет факта причинения убытков должнику от продажи имущества без получения оплаты.
ООО «УС-200» также указало на ошибочное определение судами бремени доказывания, поскольку именно управляющий должен доказать отсутствие своей вины.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Возможность привлечения к ответственности за совершение деликта всегда очень привязана к кругу конкретных фактических обстоятельств, говорит Денис Быканов, партнер адвокатского бюро «Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры». В данном случае обанкротившаяся компания стала жертвой мошенничества, притом само хищение совершил не арбитражный управляющий, а третье лицо. Возможно, АУ допустил ряд оплошностей (путаница в платежах за квартиру), которые привели к тому, что регистрация перехода права собственности на квартиру произошла до того, как деньги за нее поступили в конкурсную массу продавца, предполагает эксперт.
Кроме того, заявление о возбуждении уголовного дела было подано им не сразу, а лишь спустя почти восемь месяцев после заключения договора купли-продажи. Вместо того, чтобы требовать расторжения договора, управляющий решил добиваться взыскания денежных средств с покупателя, что менее эффективно, если покупатель неплатежеспособен.
Если поведение арбитражного управляющего и создало условия для совершения мошенничества, то его действия, по-видимому, носили неосторожный характер. По всей видимости, управляющему можно вменять в вину только совершение неразумных, но не недобросовестных действий. Действительно, такой оплошности достаточно для того, чтобы отстранить управляющего, но можно ли взыскать с него причиненный ущерб — это большой вопрос, учитывая, что правовые возможности возврата проданной квартиры еще существуют.
Вероятнее всего, ВС РФ отправит это дело на новое рассмотрение в нижестоящую судебную инстанцию, чтобы та дала оценку, является ли допущенная управляющим неосторожность основанием для его имущественной ответственности, предполагает Денис Быканов.
В данном деле имеет место совокупность действий (отсутствие отказа от исполнения договора в связи с неоплатой, передача помещения по акту приема-передачи, содействие в направлении документов в Росреестр), которые не могли быть случайными при добросовестном поведении АУ, считает Елена Кравцова, адвокат, партнер коллегии адвокатов ProLegals.
Можно продолжить далее анализ способов защиты прав после «осознания» якобы ошибки: предъявление иска о взыскании долга, а не о расторжении договора и возврате объекта; предъявление (или нет?) заявлений в правоохранительные органы по фактам мошенничества/фальсификации со стороны покупателя. Все эти мероприятия могут продолжить логический ряд аргументов о недобросовестном поведении. Решение ВС РФ по данному делу вряд ли сложит новый правовой подход. Как правило, подобное поведение истолковывается аналогичным образом.
Никита Тизенгольт, старший юрист юридической фирмы Artegra, считает, что ключевыми вопросами, на которые предстоит ответить Верховному суду РФ, являются:
освобождает ли управляющего от ответственности его попытка устранить ошибку, хотя ошибка исправлена не была;
является ли взыскание убытков с управляющего экстраординарным способом защиты или все-таки управляющий может быть привлечен к ответственности при том, что он является профессиональным участником, ответственность которого застрахована;
имеет ли должник право взыскать убытки с управляющего напрямую, минуя исчерпание других способов возврата актива, в ситуации, когда все другие способы возврата актива связаны с дополнительными издержками и временем.
Выводы Верховного суда РФ позволят установить стандарт добросовестности и ответственности арбитражного управляющего, которым впоследствии будут руководствоваться все участники банкротного процесса.
В последние годы судебная практика последовательно меняет саму философию ответственности арбитражного управляющего в делах о банкротстве, отмечает Марьям Шамгунова, ведущий юрист юридической компании «АКЕОН». Раньше АУ нередко воспринимался как формальная фигура, которой достаточно доказать соответствие требованиям федеральных законов и иных нормативных правовых актов РФ для руководителя должника, соблюдение норм закона «О банкротстве». Сегодня же ВС все отчетливее исходит из иной логики: арбитражный управляющий — не формальный участник дела о банкротстве, а профессиональный антикризисный менеджер, обладающий специальными знаниями и действующий в условиях повышенного доверия кредиторского сообщества и суда.
ВС РФ постепенно отказывается от модели, в которой управляющий отвечает лишь за очевидные нарушения. На смену ей приходит новая модель профессиональной ответственности, где определяющим становится вопрос не почему и при каких обстоятельствах допущено нарушение (техническая ошибка), а могла ли она вообще быть допущена лицом, обладающим необходимой квалификацией и действующим разумно и добросовестно. Для арбитражных управляющих «техническая ошибка» все чаще перестает быть оправданием и становится самостоятельным проявлением ненадлежащего исполнения обязанностей.
В данном случае, полагает Марьям Шамгунова, наиболее вероятен следующий сценарий. ВС отменит судебные акты, и дело будет направлено на новое рассмотрение, будут сформулированы разъяснения относительно стандарта ответственности управляющего. Вариант оставления в силе решения первой инстанции маловероятен, поскольку не исследованы вопросы о размере убытков, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и нарушениями прав.
Если Верховный суд сформулирует ожидаемую правовую позицию, она способна оказать существенное влияние на практику рассмотрения дел с участием арбитражных управляющих, говорит Марьям Шамгунова. В частности, можно ожидать закрепления нескольких важных подходов.
Установление повышенного стандарта профессиональной осмотрительности арбитражных управляющих. Возможно, ВС укажет, что сама по себе передача имущества должника до получения полной оплаты, при наличии условия договора об обратном, свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанностей конкурсного управляющего. В рассматриваемом деле договор прямо предусматривал передачу квартиры только после полной оплаты, однако имущество было передано, и право собственности зарегистрировано при отсутствии большей части оплаты.
Критика позиции о возможности взыскания долга с покупателя как способа защиты. Закон «О банкротстве» не ставит ответственность АУ в зависимость от того, исчерпал ли должник все остальные способы защиты. Это значит, что иск к арбитражному управляющему не является исключительно способом защиты права только после исчерпания всех остальных способов защиты. В противном случае ответственность АУ исключалась бы каждый раз, когда имелась бы формальная возможность взыскать долг с контрагента иными лицами.
Подтверждение объективного стандарта ответственности. Вероятно, ВС подтвердит, что для взыскания убытков не требуется доказывать умысел управляющего. Достаточно установить совокупность основных элементов гражданско-правовой ответственности для взыскания убытков: факт нарушения, факт наличия убытков, причинную связь, вину.
«Это дело имеет все признаки потенциально прецедентного для практики банкротства. Это станет еще одним шагом к формированию более жесткого стандарта поведения арбитражного управляющего, при котором последующие попытки исправить последствия собственных просчетов, наличие иных (параллельных) способов взыскания или отсутствие доказанного умысла уже не будут освобождать его от гражданско-правовой ответственности. Иными словами, практика движется к простой, но принципиальной идее: арбитражный управляющий отвечает не только за соблюдение норм закона о банкротстве, но и за качество своей профессиональной работы», — рассуждает Марьям Шамгунова.
Именно этот стандарт, по ее мнению, ВС намерен окончательно оформить в рассматриваемом деле.
