ПАО «Сбербанк России» в мае 2019 г. выдало ООО «Стройснабразвитие» кредит на 3,5 млн рублей, поручителем по которому выступил Александр Егоров. Заемщик не исполнял обязательства и в декабре 2020 г. банк заключил с ним допсоглашение о продлении срока кредита и отсрочке платежей. Банк представил допсоглашение с поручителем о продлении срока поручительства до мая 2025 г., однако экспертиза установила, что подпись Егорова в этом документе поддельна. Суд первой инстанции отказал во взыскании долга с поручителя, указав на отсутствие его согласия на изменение условий кредита. Апелляция и кассация отменили это решение и взыскали долг солидарно с обоих ответчиков. Егоров пожаловался в Верховный Суд, ссылаясь на то, что изменение основного обязательства без его согласия влечет ответственность поручителя только на прежних условиях, а срок поручительства к моменту иска истек. ВС отменил акты апелляции и кассации и направил дело на новое рассмотрение (дело № 4-КГ25-90-К1).
Фабула
ПАО «Сбербанк России» в мае 2019 г. заключило с ООО «Стройснабразвитие» кредитный договор на 3,5 млн рублей под 16,55% годовых со сроком возврата до 28 мая 2021 г. В тот же день Александр Егоров заключил с банком договор поручительства, по которому солидарно отвечал за исполнение всех обязательств заемщика. Срок действия поручительства установили до 28 мая 2024 г.
ООО «Стройснабразвитие» не исполняло обязательства по ежемесячному погашению кредита. В декабре 2020 г. банк заключил с заемщиком допсоглашение № 1, продлившее срок кредита до 27 мая 2022 г. и предоставившее отсрочку по основному долгу и процентам на пять месяцев. Банк также представил допсоглашение № 1 от 25 декабря 2020 г. с Егоровым, продлевавшее срок поручительства до 27 мая 2025 г.
Егоров оспорил подлинность своей подписи в допсоглашении. Судебная почерковедческая экспертиза АНО «Кримико» установила, что подпись от имени Егорова в этом документе выполнена не им. Кроме того, в допсоглашении неверно указали адрес регистрации поручителя.
Банк обратился в суд с иском о солидарном взыскании с ООО «Стройснабразвитие» и Егорова задолженности в размере 1,2 млн рублей. Первоначально банк подал иск 26 мая 2023 г. в Солнечногорский городской суд, однако заявление вернули из-за неподсудности. Повторно банк обратился в Химкинский городской суд только 7 августа 2023 г.
Суд первой инстанции отказал во взыскании долга с поручителя, указав на отсутствие его согласия на изменение условий кредита. Апелляция и кассация отменили это решение и взыскали долг солидарно с обоих ответчиков. Егоров пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Химкинский городской суд Московской области частично удовлетворил иск. Суд взыскал с ООО «Стройснабразвитие» задолженность 296 тыс. рублей и неустойку.
В иске к Егорову суд отказал, поскольку допсоглашение от декабря 2020 г., предоставлявшее отсрочку заемщику, не согласовали с поручителем. Следовательно, Егоров отвечал по обязательствам общества на первоначальных условиях — с погашением до 28 мая 2021 г.
Суд также применил последствия пропуска срока исковой давности к требованиям за период до 29 июля 2020 г. Дополнительным решением в ноябре 2024 г. суд взыскал с Егорова расходы на экспертизу 70 тыс. рублей.
Московский областной суд отменил решение первой инстанции и взыскал задолженность 1,2 млн рублей солидарно с обоих ответчиков. Апелляция исходила из того, что банк подал иск в период действия поручительства, обязательства по кредиту полностью не исполнены, а предъявление требования о досрочном погашении не сокращает срок действия поручительства. По мнению суда, ответственность Егорова являлась солидарной, срок исковой давности не пропущен.
Первый кассационный суд общей юрисдикции оставил апелляционное определение без изменения.
Что думает заявитель
Егоров указал, что не подписывал допсоглашение о продлении срока поручительства — это подтвердила экспертиза. Договор поручительства предусматривал право банка в одностороннем порядке изменять только размер процентной ставки, но не срок действия кредита или поручительства.
Изменение основного обязательства без согласия поручителя, повлекшее увеличение срока кредита и периода пользования заемными средствами, влечет ответственность поручителя на прежних условиях согласно п. 2 ст. 367 ГК РФ. Обязательство в измененной части не обеспечено поручительством.
Егоров также указал, что апелляция неверно определила дату обращения банка в суд как 26 мая 2023 г. Первоначальное заявление вернули, а правило о сохранении срока исковой давности не применяется при возврате иска. Повторное обращение последовало только 7 августа 2023 г., когда срок поручительства на первоначальных условиях уже истек.
Положения Закона № 106-ФЗ о «кредитных каникулах» продлевали срок поручительства на льготный период, но не влияли на исчисление срока исковой давности и не заменяли согласие поручителя на последующие изменения кредитного договора.
Что решил Верховный Суд
Судебная коллегия по гражданским делам ВС указала, что согласно п. 2 ст. 367 ГК РФ, если обеспеченное поручительством обязательство изменили без согласия поручителя и это повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия, поручитель отвечает на прежних условиях. Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.
Договор поручительства с Егоровым предусматривал согласие только на изменение процентной ставки и неустойки, но не срока действия кредита. Увеличение срока возврата денежных средств без согласия поручителя влечет увеличение его ответственности — в том числе в отношении платежей за пользование кредитом за дополнительный период. Это обстоятельство суды не оценили.
Пленум ВС РФ в п. 26 постановления № 45 от 24 декабря 2020 г. разъяснил, что заранее данное согласие поручителя должно быть явно выраженным и содержать пределы изменения основного обязательства. Согласие без указания таких пределов считается невыданным.
Относительно срока исковой давности ВС указал, что апелляция ошибочно приняла за дату обращения в суд 26 мая 2023 г. Согласно п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29 сентября 2015 г., положение о приостановлении течения срока давности не применяется, если заявление возвращено. Банк повторно обратился в суд только 7 августа 2023 г., что имеет значение для оценки соблюдения срока исковой давности.
Итог
ВС отменил апелляционное определение и определение кассационного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Почему это важно
Позиция Верховного Суда демонстрирует последовательную защиту прав поручителя через буквальное толкование ст. 367 ГК РФ, отметил Роман Галустян, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
В данной ситуации, продолжил он, экспертиза установила, что подпись выполнена не ответчиком, соответственно, он как поручитель не заявлял явного согласия с изменением сроков. В связи с этим Суд подчеркивает, что изменение основного обязательства, в частности увеличение срока возврата кредита, без согласия поручителя не распространяется на поручителя и остается его ответственность ограничивается первоначальными условиями договора. Даже если договор поручительства включает в себя правомочие банка на одностороннее изменение условий, оно не может распространяться на существенные изменения срока без явного согласия поручителя – это связано с тем, что увеличение срока возврата средств увеличивает долговую нагрузку и риски поручителя, а также ухудшает его положение, указал Роман Галустян.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, по его словам, проигнорировали доводы ответчика о том, что на момент предъявления банком требования к ответчикам срок действия договора поручительства истек. Также нижестоящие суды неверно определили момент обращения в суд для разрешения вопроса о соблюдении истцом срока исковой давности. Возврат искового заявления прерывает течение срока исковой давности только при условии последующего своевременного устранения недостатков.
Таким образом, Верховный Суд закрепил фундаментальный принцип для защиты поручителей, который строится на недопущении увеличения обязательств поручителя без его явного согласия. При этом Суд в очередной раз указал на исчисление сроков исковой давности, что должно систематизировать подход нижестоящих судов о его применении в случае повторного обращения в суд после возвращения иска.
Учитывая, что Верховный Суд отправил спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, говорить о каком-либо влиянии этого дела на судебную практику пока рано, констатировал Денис Быканов. Это тем более верно, что выводы суда сильно привязаны к специфическим обстоятельствам дела, которые не до конца понятны из текста судебного акта.
Так, например, из определения ВС РФ неясно, при каких обстоятельствах подпись поручителя на дополнительном соглашении о продлении срока поручительства (пропорционально льготному периоду продления срока возврата кредита) оказалась подделанной. Между тем, это ключевое событие, которое, в том числе, влияет на исчисление срока исковой давности, который, по мнению суда первой инстанции, был пропущен банком.
ВС РФ обращает внимание на различие между видами правовых сроков, которое часто упускают из вида нижестоящие суды: срок исковой давности по основному обязательству не тождественен сроку действия поручительства, отметил Денис Чистяков, старший юрист Юридической компании NAVICUS.LAW.
Так, по его словам, вполне реальна ситуация, когда поручительство еще действует (его срок не истек), однако срок исковой давности по основному обязательству уже пропущен. В такой ситуации в иске к обоим должникам откажут (если, конечно, ответчики заявят об истечении сроков исковой давности), несмотря на то, что поручительство еще действует.
ВС РФ также сосредоточился на казуистике: поручитель подтвердил свое заранее данное одобрение на изменение банком процентной ставки, но поручитель заранее не соглашался на увеличение срока возврата кредита, из-за которого увеличился размера ежемесячного платежа. Считаю, что это самая важная часть в определении, которая обязательно должна привлечь внимание банков. Банкам придется скорректировать тексты кредитных договоров, чтобы расширить поручительство и на эти случаи. Вопрос же фальсификации, на мой взгляд, вторичен, так как ВС РФ его в целом не анализирует: факт подлога допсоглашения установила первая инстанция в рамках экспертизы, с результатами которой никто не спорил.
В целом же, нельзя сказать, что поручитель в этом деле действительно добился серьезного успеха, предположил Денис Чистяков. Скорее всего, при новом рассмотрении иск к поручителю удовлетворят, уточнив размер взыскиваемой с него суммы, опираясь на позицию ВС РФ «о недопустимости возлагать на поручителя последствия несогласованной с ним пролонгации кредита», т.е. поручитель в любом случае заплатит тело кредита, вопрос лишь в процентах, спрогнозировал он.
По словам Дмитрия Берестеня, старшего юриста Юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры», внимание ВС РФ обращено на данный способ обеспечения обязательств неслучайно: в настоящее время наблюдается ужесточение требований к независимым гарантиям, соответственно, рассматриваются альтернативные варианты, в том числе залог и поручительство.
Если говорить о залоге доли в уставном капитале ООО, то здесь, по его мнению, на практике может возникнуть ряд проблем: какие пределы осуществления корпоративных прав, при каких случаях участие залогодержателя обязательно и может ли он рассматриваться в качестве КДЛ (подробнее: выпуск 6 сезона 6 «Банкротный Talk»). Если говорить о поручительстве, то в рамках данного определения, отметил он, подчеркивается акцессорность поручительства как способа обеспечения исполнения обязательств, который следует за основным. Они взаимосвязаны и не могут видоизменяться, если только не было дано на это поручителем согласие заранее, будь это дополнительное соглашение или письмо, решение общего собрания участников (акционеров) и т.д.
Вопрос изменения основного обязательства, уточнил Дмитрий Берестень, поднимался в работе М.И. Брагинского и В.В. Витрянского: «В настоящее время судебная практика не выработала каких-либо общих разъяснений по данным вопросам». Далее была сделана отсылка на одно из дел, где нижестоящие суды взыскали солидарно долг с поручителя и должника, а Президиум ВАС РФ отменил судебные акты, поскольку изменение срока повлекло за собой увеличение ответственности поручителя.
Позиция ВС РФ, по мнению Дмитрия Берестеня, совпадает с позицией в части невозможности требовать исполнения поручителем основного обязательства в досрочном порядке при отсутствии такого основания и если увеличение срока исполнения основного обязательства не было с ним согласовано (ст. 364 ГК РФ, п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 45). И здесь, и в рассматриваемом определении ВС РФ, «принципиальным» (как отметил А.Н. Обыденнов) является вопрос изменения срока основного обязательства, поскольку чем он больше, тем выше сумма начисленных процентов за пользование кредитом.
Примечательным является дело (найдено в работе И.Д. Колтыгина), в соответствии с которым суд не признал доводы банка о том, что если одно и то же лицо (генеральный директор должника одновременно является поручителем как физическое лицо) при продлении срока действия кредитного договора не может подразумевать продление срока действия договора поручительства (решение Таганского районного суда от 13 сентября 2022 г. по делу № 2-1758/2022), подчеркнул Дмитрий Берестень.
Предполагается, что ВС РФ закрепляет практику предупреждения рисков ухудшения условий исполнения основного обязательства для поручителей при отсутствии их на это согласия (в том числе заранее предоставленного). Это позволит дальше полагаться на данный способ обеспечения и применять его для заключения кредитных договоров с банками.
