В 2011–2015 гг. ПАО «МДМ-Банк» (правопредшественник банка «Траст») выдало ООО «Универсал-Трейдинг» кредит на 700 млн рублей и кредитную линию на 200 млн рублей. В обеспечение обязательств заемщика банк заключил договоры поручительства и залога с несколькими компаниями. Заемщик и обеспечители не исполнили обязательства и в отношении них возбудили дела о банкротстве. В ходе конкурсных производств солидарные должники погасили основной долг и перечислили банку мораторные проценты на общую сумму более 135 млн рублей. Компании «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет недвижимость» потребовали вернуть эти суммы как неосновательное обогащение, поскольку банк не включал в реестры требования о неустойках. Три инстанции удовлетворили иск, взыскав с банка около 101 млн рублей и проценты. Банк «Траст» обжаловал судебные акты в Верховный Суд, указав, что мораторные проценты начисляются автоматически на сумму долга и не требуют предварительного заявления неустойки. Судья Верховного Суда РФ Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию (дело № А40-185573/2024).
Фабула
В августе 2011 г. и ноябре 2015 г. ПАО «МДМ-Банк» (правопредшественник ПАО «Национальный Банк "Траст"») и ООО «Универсал-Трейдинг» заключили кредитные договоры. Банк выдал заемщику кредит на 700 млн рублей и предоставил возобновляемую кредитную линию с лимитом 200 млн рублей.
В 2013–2015 гг. банк заключил договоры поручительства и залога с ООО «Космополис», ООО «Оптимаркет Недвижимость» и ООО «Инвест Недвижимость», а также договор залога с ООО «Феникс».
Ни заемщик, ни обеспечители не исполнили кредитные обязательства. В отношении всех должников суды возбудили дела о банкротстве, а требования банка включили в реестры требований кредиторов.
В апреле 2018 г. суд утвердил мировое соглашение в деле о банкротстве ООО «Универсал-Трейдинг»: поручители и залогодатели подтвердили наличие долга и обязались погасить его по графику в солидарном порядке.
В мае 2018 г. суд возбудил новое дело о банкротстве ООО «Универсал-Трейдинг» и в марте 2020 г. ввел наблюдение. В сентябре 2020 г. банк «Траст» включил в реестр требования на сумму 305 млн рубля. В ноябре 2021 г. производство по делу прекратили из-за отсутствия средств на финансирование процедур.
За счет конкурсных производств солидарных должников банк получил погашение основного долга. Кроме того, должники перечислили банку мораторные проценты: ООО «Феникс» — 33,3 млн рублей, ООО «Оптимаркет Недвижимость» — 20,2 млн рублей, ООО «Новое время» — 49,9 млн рублей, ООО «Космополис» — 32,3 млн рублей.
В марте 2024 г. Арбитражный суд Республики Башкортостан в деле о банкротстве ООО «Инвест Недвижимость» рассмотрел спор о правомерности получения банком мораторных процентов. Суд установил, что банк «Траст» не вправе претендовать на мораторные проценты с ООО «Инвест Недвижимость», поскольку солидарные должники уже полностью исполнили это обязательство. Арбитражный суд Уральского округа согласился с итоговым выводом, но указал, что мораторные проценты в связи с неисполнением поручителем его личных обязательств могут начисляться только при включении в реестр требования, вытекающего из индивидуального обязательства поручителя. Банк «Траст» не включал требования о неустойке с ООО «Инвест Недвижимость» в реестр и поэтому не вправе претендовать на мораторные проценты.
Основываясь на этих выводах, «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет недвижимость» обратились в суд с иском о взыскании с банка «Траст» неосновательного обогащения и процентов.
Банк «Траст» предъявил встречный иск о взыскании с «Космополис» и «Оптимаркет недвижимость» неустоек, начисленных на основании условий договоров поручительства об индивидуальной ответственности этих лиц.
Три инстанции удовлетворили иск, взыскав с банка около 101 млн рублей и проценты. Банк «Траст» обжаловал судебные акты в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил первоначальный иск полностью. Суд взыскал с банка «Траст» в пользу ООО «Феникс» 33,3 млн рублей неосновательного обогащения и 6,3 млн рублей процентов по ст. 395 ГК РФ с продолжением начисления до дня фактической оплаты. В пользу ООО «Космополис» суд взыскал 32,3 млн рублей и 5,2 млн рублей процентов, а в пользу ООО «Оптимаркет Недвижимость» — 20,2 млн рублей и 3,8 млн рублей процентов.
Суд пришел к выводу о безосновательном получении банком мораторных процентов, поскольку обязанность по их выплате представляет собой трансформацию обязанности по выплате финансовых санкций, а банк не требовал взыскания неустоек ни с основного должника, ни с поручителей. Встречный иск суд отклонил из-за пропуска сроков давности и истечения срока поручительства.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили решение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.
Что думает заявитель
Банк «Траст» указал, что для получения мораторных процентов не требуется ни предъявления требований по неустойке (в том числе в досудебном порядке или за период до введения наблюдения), ни специального заявления о начислении мораторных процентов. Конкурсный управляющий самостоятельно и автоматически начисляет мораторные проценты на сумму долга для всех кредиторов, включенных в реестр.
Банк подчеркнул, что суды не учли важное обстоятельство: мораторные проценты заменяют не только санкции за просрочку, но и плату за пользование кредитом. Требования о выплате процентов за пользование кредитом банк заявлял и они были учтены в реестрах требований кредиторов.
Заявитель посчитал неправомерной ссылку судов на выводы по делу о банкротстве ООО «Инвест Недвижимость». В том деле суд решал вопрос о возможности получения мораторных процентов с поручителя, когда солидарные с ним должники уже погасили однократно начисленную сумму мораторных процентов. Однако правомерность получения кредитором от солидарных поручителей мораторных процентов в пределах однократной величины никто не оспаривал, суды не исследовали и не признавали это противозаконным.
Банк указал, что в любом случае он имеет право на получение мораторных процентов с группы солидарных должников как минимум в размере однократной величины.
По мнению заявителя, выводы судов противоречат ст. 330, 819 ГК РФ, п. 4 ст. 63, п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 6 декабря 2013 г. № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», а также абз. 2 п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 29 июня 2023 г. № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве».
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 4 мая 2026 г.
Почему это важно
Подход трех инстанций демонстрирует тенденцию к чрезмерному «процессуализированию» материального права, когда судьба требования ставится в зависимость от его формального отражения в реестре, отметила Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатской палаты города Москвы.
При этом, по ее словам, игнорируется, что мораторные проценты в банкротстве выполняют функцию универсального эквивалента стоимости пользования денежными средствами в период моратория. Сведение их исключительно к производной от неустойки методологически спорно и не полностью согласуется с действующим регулированием. Более корректным, пояснила она, представляется разграничение источников возникновения: санкционная природа не исключает параллельной связи с основным денежным обязательством.
Вероятно, предположила Алия Нарузбаева, Верховный Суд сосредоточится на экономическом содержании требований, а не на их формально-юридической квалификации в реестре. Это означает, что наличие включенного основного долга и процентов за пользование кредитом может быть признано достаточным основанием для начисления мораторных процентов. В то же время Суд вряд ли поддержит идею их полностью «автоматического» взыскания без проверки структуры и объема обязательств, заключила она.
Существенное значение приобретет анализ того, не произошло ли фактическое дублирование ответственности в группе солидарных должников. Если будет выявлено, что кредитор получил больше, чем допускает принцип однократного удовлетворения, корректировка возможна именно по этому основанию. Тем самым фокус спора может сместиться с формального отсутствия неустойки на материальный баланс интересов сторон. Также вероятно указание на недопустимость прямого переноса правовых позиций из иных дел без учета различий в конструкции обязательств поручителей. Для практики это будет означать ослабление формального критерия «заявленности санкции» и усиление оценки экономической обоснованности требований. В результате кредиторы получат большую гибкость, но одновременно возрастет значимость доказательств, подтверждающих пределы их притязаний.
Цель мораторных процентов – хотя бы частично компенсировать потери кредитора, связанные с процедурой банкротства должника, ведь любые штрафные санкции перестают начисляться, указала Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры». В отсутствие мораторных процентов кредитор фактически оставался бы на неопределенный срок с зафиксированной суммой долга перед ним.
Мораторные проценты исчисляются арбитражным управляющим, не требуется самостоятельного заявления об этом. В этом смысле такие доначисления – базовая гарантия любого кредитора, констатировала она.
Ранее, напомнила Евгения Тиханова, Верховный Суд уже неоднократно разделял мораторные проценты и неустойку (например, в определении по жалобе ВЭБ.РФ в рамках дела № А53-3722/2020). Однако в рамках этого дела суд кассационной инстанции, поддержав нижестоящие суды, указал на то, что мораторные проценты – это продолжение неустойки, из чего суд сделал вывод, что если требование о неустойке заявлено не было, то и мораторные проценты возникнуть не могли. В результате, фактически судами была сформирована необоснованная ситуация, когда кредитор не получил никакой компенсации за длительные имущественные потери, подчеркнула она.
Ожидается, что Верховный Суд РФ укажет на ошибочность выводов судов в этой части, вновь проведет границу между неустойкой и мораторными процентами и восстановит право кредитора на подобную гарантию компенсации его имущественных потерь.
