В 2006 году было создано ООО «Евро-Азия Инвест», единственным участником которого является ООО «Шемышейский производственный комбинат», а директором — Ли Нань. В 2022 году Лидия Долгова перечислила 5 млн рублей ООО «Шипуново» за подсолнечник, но товар не получила, после чего стороны заключили соглашение о новации долга в заем. В 2023 году ООО «Евро-Азия Инвест» выступило поручителем по этому займу, а в 2024 году суд общей юрисдикции взыскал с него и других поручителей солидарно около 6,7 млн рублей. Поскольку долг не был погашен, Лидия Долгова инициировала банкротство ООО «Евро-Азия Инвест», ссылаясь на признаки отсутствующего должника. Суды трех инстанций признали компанию банкротом по упрощенной процедуре, включив в реестр требования кредитора на сумму свыше 9,1 млн рублей. Ли Нань пожаловался в Верховный суд, настаивая на том, что компания ведет активную деятельность, сдает имущество в аренду и обладает значительными активами, а банкротство было инициировано для захвата бизнеса. Ли Нань также указал на аффилированность конкурсного управляющего и кредитора. Судья Верховного суда РФ Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А03-20779/2024).
Фабула
В июле 2006 года было зарегистрировано ООО «Евро-Азия Инвест». Генеральный директор — Ли Нань, а единственный учредитель — ООО «Шемышейский производственный комбинат».
В июле 2022 года Лидия Долгова заключила с ООО «Шипуново» договор поставки подсолнечника на условиях предоплаты в размере 5 млн рублей. Поставщик товар не поставил и 03.10.2022 года стороны новировали обязательство в заем с процентами 16% годовых.
18.01.2023 года Лидия Долгова заключила договор поручительства с Ху Мин-Хва, ООО «Евро-Азия Инвест» и ООО «Агросэт», которые обязались отвечать за долги ООО «Шипуново».
Поскольку деньги не вернули, 27.04.2024 года Центральный районный суд г. Барнаула взыскал с поручителей солидарно 6,7 млн рублей (основной долг, проценты и неустойка).
Наконец, 19.11.2024 года Лидия Долгова обратилась в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Евро-Азия Инвест». При этом 02.12.2024 года поручитель Ху Мин-Хва выплатил кредитору взысканную сумму, однако Лидия Долгова доначислила проценты и неустойку за новый период и потребовала включить в реестр уже 9,12 млн рублей.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций признали должника банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Директор Ли Нань подал кассационную жалобу в Верховный суд РФ, настаивая на отсутствии признаков отсутствующего должника и наличии крупных активов.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Алтайского края, с которым согласились апелляция и кассация, признал ООО «Евро-Азия Инвест» банкротом и открыл конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Суды исходили из того, что задолженность перед Лидией Долговой не погашена (несмотря на частичную оплату поручителем), а сам должник прекратил хозяйственную деятельность.
В обоснование суды сослались на приостановление операций по счетам с сентября 2018 года из-за налоговой задолженности и полное отсутствие движений денежных средств с января 2023 года. Бухгалтерская отчетность за 2022–2024 годы показала неизменные убытки (более 48 млн рублей), кредиторскую задолженность свыше 132 млн рублей, а в штате на конец 2024 года числился лишь директор. Хотя сумма основного долга была менее 2 млн рублей, суды учли фактическую несостоятельность должника и наличие иных кредиторов. Требования Лидии Долговой включили в реестр в размере 9,1 млн рублей, из которых 1,5 млн рублей (основной долг, проценты, расходы) в третью очередь реестра, а 7,6 млн рублей неустойки в третью очередь для отдельного учета.
Доводы должника о наличии арендной деятельности и доходов суды отклонили за отсутствием подтверждения в бухгалтерских документах. Также суды не нашли доказательств заинтересованности конкурсного управляющего Алены Ждановой.
Что думает заявитель
Ли Нань указал, что ООО «Евро-Азия Инвест» не обладает признаками отсутствующего должника, поэтому нет оснований для упрощенной процедуры банкротства. Компания приостановила сельскохозяйственную деятельность из-за корпоративного конфликта и уголовного преследования со стороны лиц, намеревающихся незаконно завладеть имуществом, но активно защищает свои права в судах. Руководитель участвует в процессах, обеспечил явку представителя при рассмотрении дела о банкротстве, что само по себе опровергает статус отсутствующего должника.
Кроме того, должник сдает активы в аренду и получает доходы, а его имущественный комплекс значителен: земельные участки, транспортные средства и 100% доли в ООО «Шипуново», являющемся крупным действующим сельхозпредприятием.
По мнению заявителя, стоимость активов несопоставимо выше требований кредиторов, а банкротство инициировано для захвата бизнеса, включая ООО «Шипуново».
Ли Нань также возразил против утверждения Алены Ждановой конкурсным управляющим, заявляя, что ее семья ведет аграрный бизнес в том же регионе и конкурирует с должником, а между Лидией Долговой и семьей Алены Ждановой существует связь через Александра Долгова. Это, по мнению заявителя, нарушает требования закона о независимости арбитражного управляющего и свидетельствует о недобросовестности.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Сергей Самуйлов передал спор в Экономколлегию.
ВС установил, что Лидия Долгова обратилась с заявлением о банкротстве ООО «Евро-Азия Инвест» по правилам отсутствующего должника, мотивируя это наличием непогашенной задолженности. Размер требований кредитора составлял менее 2 млн рублей, что недостаточно для возбуждения дела о банкротстве по общим правилам. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций признали ООО «Евро-Азия Инвест» банкротом и открыли конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.
По общему правилу дело о банкротстве может быть возбуждено, если размер требований к должнику по основному долгу составляет не менее 2 млн рублей и эти требования не исполнены в течение трех месяцев. Законодательство допускает применение упрощенных процедур, если должник фактически отсутствует. Упрощенный механизм применяется для того, чтобы быстро исключить из хозяйственного оборота юридическое лицо, которое фактически прекратило деятельность и связаться с которым невозможно.
Суд отметил, что к признакам отсутствующего должника относится невозможность установления места нахождения руководителя. Кроме того, правила о банкротстве отсутствующего должника применяются при отсутствии имущества, позволяющего покрыть судебные расходы, отсутствии операций по банковским счетам в течение последних двенадцати месяцев, длительном непредставлении отчетности. Бремя доказывания этих обстоятельств лежит на заявителе по делу о банкротстве.
При этом правила о банкротстве отсутствующего должника не должны применяться для обхода норм о пороговом значении для возбуждения дела о банкротстве. Если требования заявителя меньше порогового значения, а у должника не имеется признаков отсутствующего должника, суд отказывает в признании должника банкротом. Если организация не отвечает признакам отсутствующего должника, но имеются общие основания для возбуждения дела о банкротстве, вводится процедура наблюдения.
Суд обратил внимание на то, что одной из основных целей закона о банкротстве является предупреждение банкротства должника и восстановление его платежеспособности. В связи с этим приоритет должен отдаваться реабилитационным процедурам. Восстановление платежеспособности позволит стабилизировать финансовое положение должника и произвести расчеты с кредиторами в полном объеме.
В данном деле суды не учли существенные доводы и доказательства, на которые ссылался бывший руководитель должника. Ли Нань не скрывалась и реагировала как на претензии кредитора, так и на извещения суда, она обеспечила участие представителя общества при рассмотрении заявления о признании его банкротом. Представитель общества занимал активную позицию, представлял письменные документы и участвовал лично в судебных заседаниях.
Ли Нань не отрицала, что общество действительно не осуществляло сельскохозяйственную деятельность, однако она дала исчерпывающие пояснения о вынужденном приостановлении основной деятельности ввиду корпоративного конфликта, осложненного уголовным преследованием в отношении лица, намеревавшегося противоправно завладеть имуществом общества. Усилия общества были сосредоточены на активной защите своих имущественных прав в судебном порядке для дальнейшего ведения предпринимательской деятельности. Эти обстоятельства не были опровергнуты Лидией Долговой.
Кроме того, Ли Нань пояснила, что общество занималось арендной деятельностью и получало от этого доходы, которые расходовались на оплату юридических услуг. Довод о наличии арендных отношений Лидия Долгова не опровергла. По данным Ли Нань, общество обладало значительным имуществом: земельными участками, транспортными средствами, 100% доли в ООО «Шипуново» - крупном действующем сельскохозяйственном предприятии. Размер активов общества не только позволяет покрыть расходы по делу о банкротстве, но и существенно превышает объем требований кредиторов. Ссылка судов на данные бухгалтерского баланса на конец 2022-2024 годов сама по себе говорит о том, что деятельность общества ведется и отчетности составляются.
Суд подчеркнул, что в силу принципов равноправия сторон и состязательности доводы руководителя общества должны быть оценены судами наряду с доводами кредитора. Таковым правонарушением в данном случае может быть намерение посредством подконтрольного одному кредитору банкротства общества в упрощенной и ускоренной процедуре незаконно завладеть его имуществом, включая принадлежащее ему действующее ООО «Шипуново». Доказанность обстоятельств, на которые сослалась Ли Нань, влечет невозможность рассмотрения дела о банкротстве в упрощенной процедуре. Институт банкротства отсутствующего должника не должен применяться в противоправных целях.
Верховный суд также указал, что при новом рассмотрении судебной оценке подлежат доводы Ли Нань о заинтересованности арбитражного управляющего в исходе дела о банкротстве. Заинтересованность может выражаться в наличии неформальных связей арбитражного управляющего с кредиторами. Ли Нань ссылалась на то, что семья Алены Ждановой ведет аграрный бизнес в том же месте, что и должник, и конкурирует с ним, и эта семья имеет связь с Лидией Долговой через прочих лиц. Управление конкурсной процедурой лицом, заинтересованным в исходе дела, нарушает требования закона.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Определение ВС РФ от 22.07.2026 № 304-ЭС26-6256ВС РФ интересно прежде всего тем, что в нем в очередной раз рассматривается проблема принципов равноправия сторон судебного процесса и состязательности в делах о банкротстве, говорит Дмитрий Емельянцев, партнер юридической компании «Правый берег». По его мнению, ВС РФ очень точно подметил, что даже несмотря на то, что суды рассматривали заявление о признании должника банкротом по упрощенной процедуре (банкротство отсутствующего должника) доводы руководителя должника общества «Евро-Азия Инвест» должны быть оценены судами наряду с доводами кредитора.
Иной подход не позволяет достичь таких задач судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, укрепление законности и предупреждение правонарушений в экономической деятельности (статья 2 АПК РФ). И данный тезис выводится Верховным судом в том числе и из понимания, что одной из основных целей данного закона является предупреждение банкротства должника (восстановление его платежеспособности).
Какими бы удивительными ни казались рассуждения ВС РФ про реабилитацию, когда речь идет про банкротство отсутствующего должника, в данном споре они выглядят совершенно подходящими. Так как на момент рассмотрения заявления о признании должника банкротом основной долг был полностью погашен аффилированными с должником лицами, а оставшаяся сумма долга, которая в итоге была включена в третью очередь реестра требований кредиторов, составила 1,6 млн рублей, то есть по факту была менее требуемых 2 млн рублей, то оставшийся долг представляли собой пени в размере 7 млн рублей.
Из полезного для коллег могу выделить несколько моментов, на которые обратил внимание ВС РФ, отменяя судебные акты трех инстанций и направляя дело на новое рассмотрение. Ставя под сомнение то, что должник может быть признан отсутствующим для применения к нему упрощенной процедуры банкротства, ВС РФ указал на то, что руководитель «Евро-Азия Инвеста» не скрывалась и реагировала как на претензии кредитора, так и на извещения суда. Она обеспечила участие представителя общества при рассмотрении заявления о признании его банкротом.
Данный факт, указывает Дмитрий Емельянцев, был очевиден для судов, поскольку представитель общества занимал активную позицию: представлял письменные документы (в том числе с доводами о прекращении производства по делу о банкротстве ввиду погашения задолженности перед кредитором-заявителем), участвовал лично в судебных заседаниях. Считаю данный довод очередным подтверждением общего глобального тренда во всех спорах в делах о банкротстве — необходимость активного участия должника и КДЛ во всех спорах.
Именно активная позиция руководителя, подробные объяснения, почему должник в течение определенного времени перестал вести основную деятельность, и обоснование того, что несмотря на прекращение ведения основной деятельности у должника имеется иные источники доходов (сдача в аренду оборудования), а также активы, существенно превышающие задолженность перед кредиторами, — все это позволило ВС РФ удовлетворить заявление руководителя и направить дело на новый круг рассмотрения. Отдельно обращаю внимание на то, что по мнению ВС РФ ссылка судов на данные бухгалтерского баланса на конец 2022-2024 годов сама по себе говорит о том, что деятельность общества ведется, отчетности составляются.
В завершение Дмитрий Емельянцев добавляет, что ВС РФ в данном деле ВС РФ отдельно остановился на вопросе права бывший руководитель должника обжаловать судебные акты, так как в данном споре Ли Нань (генеральный директор) была отстранена от исполнения своих обязанностей руководителя общества именно в силу открытия конкурсного производства, так как суды установили признаки отсутствующего должника, что и является предметом кассационного обжалования. Прекращение производства по жалобе Ли Нань в данном случае необоснованно лишило бы ее судебной защиты в отстаивании своих прав и законных интересов.
Рассматриваемое определение Верховного суда РФ продолжает тренд уточнения границ допустимости введения упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, согласен с коллегой Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA. Так, еще в недавнем определении СКЭС ВС РФ от 26.05.2026 N 306-ЭС26-732(1,2) по делу N А65-23306/2023 уже указывалось, что наличие формальных признаков отсутствующего должника не всегда является основанием для введения упрощенной процедуры банкротства при поступлении обоснованных возражений со стороны должника.
Верховный суд развивает этот подход, раскрывая, какие доводы должника, возражающего против введения упрощенной процедуры, заслуживают внимания со стороны суда при принятии решения.
Примечательно, что операции по счетам должника были приостановлены с 2018 года, что в обычном случае являлось бы убедительным аргументом в пользу применения упрощенной процедуры банкротства. Суд также напомнил позицию, предусмотренную п. 64 постановления Пленума Верховного суда РФ от 17.12.2024 N 40, запрещающую применять правила о банкротстве отсутствующего должника для обхода норм о пороговом значении для возбуждения дела о банкротстве. В данном деле размер основного долга и процентов за пользование займом заявителя не превышал 2 млн рублей, однако неустойка составляла более 7,5 млн рублей.
Также важным подтверждением, с точки зрения Александра Михайлова, является признание права за бывшим руководителем и лицом, участвующим в деле, обжаловать решение о применении упрощенной процедуры банкротства в условиях корпоративного конфликта.
Последовательная позиция Верховного суда позитивно скажется на практике, делая процедуру более прогнозируемой и препятствуя злоупотреблениям со стороны кредиторов. В последнее время участились заявления ФНС России о банкротстве с требованием ввести конкурсное производство именно как банкротство отсутствующего должника, ссылаясь на отсутствие движения по счетам, парализованным инкассовыми поручениями уполномоченного органа. Однако вопрос о необходимости повсеместного введения наблюдения в условиях роста продолжительности банкротных процедур вновь становится актуальным. Полагаю целесообразным допускать конкурсное производство, если подтвержденная кредиторская нагрузка значительно превышает даже номинальную стоимость активов должника. Приоритет реабилитационных процедур, безусловно, заслуживает поддержки, но он не должен служить непреодолимым барьером для признания должника банкротом в очевидных случаях.
Мария Творогова, руководитель практики «Антикризис и банкротство» юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», считает позицию ВС в данном кейсе заслуживающей безусловной поддержки. Суд справедливо указал на недопустимость использования процедуры банкротства отсутствующего должника для обхода порогового значения требований в 2 млн рублей. С учетом того, что с 2024 году повышен порог для возбуждения дела о банкротстве юридических лиц до 2 млн рублей, данное разъяснение предупреждает попытки использовать упрощенную процедуру в обход новых правил.
По смыслу позиции ВС, упрощенное банкротство допустимо лишь при наличии объективных признаков отсутствия должника (прекращение деятельности, невозможность установить местонахождение руководителя), а не как способ инициирования процедуры при небольшом долге. На практике это позволит судам отказать в применении упрощенной процедуры, если заявитель не доказал реальное прекращение деятельности компании.
Также важно напоминание ВС о реабилитационной сути закона о банкротстве, продолжает Мария Творогова. Банкротство не должно превращаться в инструмент для намеренного закрытия компаний или разрешения корпоративных конфликтов, особенно в текущих экономических условиях, когда у многих бизнесов возникают временные просрочки и небольшие долги. Если допустить применение упрощенной процедуры при задолженности менее 2 млн рублей или при отсутствии ключевых признаков отсутствующего должника, это приведет к необратимым последствиям: большая часть бизнеса окажется в процедурах банкротства.
«Полагаю, что данная позиция ВС поспособствует недопущению использования банкротства в недобросовестных целях, суды будут тщательнее проверять признаки отсутствующего должника, а не формально удовлетворять заявления кредиторов, стремящихся обойти общие правила», — заключает Мария Творогова.
Как отмечает Арутюн Саркисян, адвокат, эксперт в области судебно-арбитражной практики и банкротства, указанным определением Верховный суд РФ обозначил переход к менее формальному подходу в отношении двух аспектов:
наличия признаков отсутствующего должника;
проверки заинтересованности арбитражного управляющего.
Что касается признаков отсутствующего должника, судам предписано оценивать не только финансовые показатели, статистику по счетам и бухгалтерскую отчетность, но и объективные внешние обстоятельства (корпоративные конфликты, судебные тяжбы за активы), объясняющие временный простой, а также реальную волю руководства продолжать деятельность и погашать обязательства. Кроме того, теперь существенное значение для введения процедуры будет иметь проверка возможности погашения задолженности за счет имущества должника, что в условиях наличия значительных активов исключает применение упрощенной процедуры.
В части наличия признаков заинтересованности арбитражного управляющего Верховный суд РФ также занял менее формальную позицию, допустив, что она может выражаться в неформальных связях и конкурентных отношениях с должником, а не только в прямой аффилированности по корпоративным или родственным признакам. Фактически ВС ужесточил требования к инициаторам упрощенного банкротства, сместив бремя доказывания: теперь кредитору-заявителю недостаточно сослаться на формальные признаки простоя производства, он должен опровергнуть доводы должника о наличии экономической деятельности и активов.
Данный подход направлен на пресечение злоупотреблений при попытке ввести процедуру банкротства в целях незаконного завладения имуществом и, соответственно, приведет к росту отказов во введении упрощенных процедур, полагает Арутюн Саркисян. Аналогичным образом ужесточены требования и к арбитражным управляющим, что позволяет судам выходить за формальные признаки заинтересованности, установленные законом о банкротстве.
