В деле о банкротстве ООО «ТОК-Строй» трое последовательно сменявших друг друга конкурсных управляющих — Наталья Захарова (ее правопреемник Юлия Евдокимова), Арсен Нерсисян и Алексей Антонов — обратились в суд с заявлениями об установлении процентного вознаграждения. В ходе конкурсного производства в конкурсную массу поступило более 530 млн рублей, за счет которых было погашено свыше 47% реестровых требований кредиторов третьей очереди. Суды трех инстанций распределили вознаграждение пропорционально периодам полномочий каждого управляющего. Алексей Антонов пожаловался в Верховный Суд, настаивая, что Арсен Нерсисян с января по октябрь 2022 г. находился под стражей, а затем под домашним арестом и объективно не мог исполнять обязанности конкурсного управляющего. По мнению заявителя, все функции Нерсисян переложил на привлеченных специалистов, которым за счет конкурсной массы выплатили более 3 млн рублей. Судья ВС РФ Иван Разумов передал спор в Экономколлегию (дело № А40-221705/2015).
Фабула
В ходе конкурсного производства обязанности конкурсного управляющего ООО «ТОК-Строй» последовательно исполняли: Наталья Захарова (с 10 сентября 2019 г. по 16 сентября 2020 г.), Арсен Нерсисян (с 17 сентября 2020 г. по 19 октября 2022 г.) и Алексей Антонов (с 20 октября 2022 г.).
В результате работы управляющих в конкурсную массу поступило 530,6 млн рублей. Основную часть этой суммы составила задолженность по договору подряда и проценты за пользование чужими денежными средствами, взысканные с ПАО «ФСК — Россети» (правопреемника АО «Дальневосточная Энергетическая Управляющая Компания — ЕНЭС») — 459,4 млн рублей, а также выручка от реализации иной дебиторской задолженности и движимого имущества. За счет этих средств погасили более 47% реестровых требований кредиторов третьей очереди (349,6 млн рублей).
Юлия Евдокимова как правопреемник Натальи Захаровой, Арсен Нерсисян и Алексей Антонов обратились в суд с заявлениями об установлении суммы процентов по вознаграждению на основании абз. 4 п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве.
Управляющие разошлись во мнениях о размере причитающегося каждому вознаграждения. Алексей Антонов настаивал, что при определении размера вознаграждения суд должен оценивать объем работы и вклад каждого управляющего в достижение цели банкротства, а не формальный период исполнения обязанностей. Антонов полагал, что его вклад превысил вклад Нерсисяна, и возразил против установления Нерсисяну вознаграждения за период с 20 января по 19 октября 2022 г., поскольку тот в это время находился под стражей, а затем под домашним арестом.
Суды трех инстанций распределили вознаграждение пропорционально периодам полномочий каждого управляющего. Алексей Антонов пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы установил процентное вознаграждение:
Юлии Евдокимовой — 2,9 млн рублей,
Арсену Нерсисяну — 6 млн рублей,
Алексею Антонову — 6,6 млн рублей.
Суд первой инстанции исходил из того, что каждый последующий управляющий продолжал работу предыдущего и без действий, предпринятых всеми управляющими, было бы невозможно достичь итогового результата.
Суд распределил процентное вознаграждение между управляющими пропорционально периодам полномочий каждого из них. При этом суд не исключил из периода полномочий Арсена Нерсисяна время нахождения под стражей и под домашним арестом, указав, что в это время осуществлялись мероприятия, предусмотренные законодательством о банкротстве.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с выводами о пропорциональном распределении вознаграждения исходя из периодов полномочий.
Что думает заявитель
Алексей Антонов указал, что Арсен Нерсисян, находившийся под стражей с 20 января по 8 августа 2022 г., а затем под домашним арестом с 9 августа 2022 г., объективно не мог исполнять обязанности конкурсного управляющего, возложенные на него Законом о банкротстве. По мнению заявителя, мера пресечения в виде содержания под стражей и домашнего ареста полностью исключала личное исполнение функций конкурсного управляющего.
Заявитель отметил, что совершение отдельных действий, требовавшихся для проведения процедуры банкротства, иными лицами не свидетельствует о необходимости выплаты вознаграждения самому Нерсисяну. Нерсисян привлек специалистов, на оплату услуг которых за период 2020–2022 гг. за счет конкурсной массы выплатили более 3 млн рублей.
Раз арбитражный управляющий Нерсисян перенес все свои функции на третьих лиц, он не вправе рассчитывать на полное (максимальное) вознаграждение. При определении размера вознаграждения суды должны были оценить объем работы, выполненной каждым управляющим, и их реальный вклад в достижение цели банкротства, а не использовать формальный критерий — период исполнения обязанностей.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Иван Разумов передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 4 мая 2026 г.
Почему это важно
Вопрос о применимости и преобладании тех или иных критериев при определении размера вознаграждения одного или нескольких КУ по результатам завершения конкурсного производства уже продолжительное время остается актуальным и дискуссионным, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег».
В данном случае, с высокой долей вероятности, предположил он, ВС РФ может занять более гибкую позицию и отойти от формального подхода к распределению процентов вознаграждения арбитражного управляющего или даже прямо указать на необходимость применения иного подхода, что в свою очередь может значительно повлиять на практику. В частности, акцент может быть сделан на фактическом, документально подтвержденном вкладе управляющего в достижение результатов процедуры банкротства, а не на длительности периода осуществления им полномочий. Такой подход, напомнил Антон Никулин, уже прослеживался в ряде актов высших судебных инстанций, где подчеркивается необходимость учета принципов разумности, вовлеченности и справедливости.
Если суд признает значимость реального вклада, это может означать необходимость в будущем проведения судами более детальной оценки действий каждого управляющего, включая анализ эффективности принятых мер, достигнутых экономических результатов и т.д., влияния внешних факторов, таких как арест АУ, имевший место в данном случае. В этом контексте арест управляющего может рассматриваться не как формальное основание для перераспределения вознаграждения, а как обстоятельство, влияющее на возможность осуществления конкретным КУ своих функций и, соответственно, на итоговый результат процедуры. Возможно, Суд сформулирует критерии, позволяющие учитывать подобные обстоятельства в совокупности с иными факторами. Это может привести к некоторому усложнению и увеличению продолжительности судебного рассмотрения таких вопросов, но одновременно и повысить справедливость распределения вознаграждения. Участникам процедур банкротства и, в первую очередь, управляющим придется уделять больше внимания фиксации результатов работы управляющего.
В целом позиция ВС может стать ориентиром для формирования более содержательного подхода к оценке эффективности работы АУ, заключил Антон Никулин.
По мнению Елены Танцуры, старшего юриста Юридической группы «Пилот», ожидаемо, что, назначая рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по вопросу установлении суммы процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, в отношении которого в указанное время действовали меры пресечения, Суд пересмотрит судебные акты нижестоящих инстанций.
Законом о банкротстве (ст. 20.3, 20.6), продолжила она, закреплено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве при условии исполнения полномочий, возложенных на него законом, которые не могут быть переданы иным лицам. Правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, следовательно, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял или поручил исполнение обязанностей третьим лицам, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов может быть соразмерно уменьшен, подчеркнула Елена Танцура.
В большинстве случаев, дополнила она, суды склоняются к мнению, что при установлении процентного вознаграждения оценивается в совокупности деятельность конкурсного управляющего, его непосредственный вклад в достижении цели процедуры банкротства. Размер процентного вознаграждения управляющего обусловлен объемом и качеством выполненной работы и признается разумным и обоснованным при наличии доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении им своих обязанностей.
Из положений Закона о банкротстве, уточнила Елена Танцура, следует, что проценты по вознаграждению являются дополнительной стимулирующей частью дохода управляющего, подобием премии за фактические результаты деятельности, своего рода поощрением за эффективное осуществление мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы в рамках процедуры банкротства, поэтому вопрос начисления и выплаты процентов в каждом конкретном случае связан с совершаемыми конкурсным управляющим действиями, его ролью в процедуре банкротства.
Следует ожидать от рассмотрения спора Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ разъяснений и указаний, что при распределении процентного вознаграждения между управляющими пропорционально периодам полномочий каждого необходимо более детально исследовать вопрос реальной возможности выполнения арбитражным управляющим обязанностей, во время нахождения под стражей и под домашним арестом. Именно фактический вклад в достижение конечной цели конкурсного производства – максимальное удовлетворение требований кредиторов, без переложения своих функций на третьих лиц, дает право на дополнительное вознаграждение в виде процентов.
Следует обратить внимание, указала она, что 26 марта 2026 г. на рассмотрение Государственной Думы внесен законопроект № 1188799-8 «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части предупреждения банкротства и расширения возможностей финансового оздоровления».
Сенаторами, пояснила Елена Танцура, высказана инициатива, в том числе, изложить положения ст. 20.6 в новой редакции. В частности, п. 13 предлагается дополнить условием, что для целей расчета процентов из указанной суммы вычитается сумма оплаты труда лиц, привлеченных конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, за исключением определенного перечня лиц. Пункт 18 предложено конкретизировать по основанию возможного снижения арбитражным судом суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего, при этом сделан акцент на обязанности доказывания явной несоразмерности вклада арбитражного управляющего в достижение соответствующего результата, за который выплачиваются проценты.
По ее словам, следует предположить, что законодательная инициатива и судебная практика, формирующаяся на уровне Верховного Суда, будут иметь один вектор в направлении установления справедливого и обоснованного вознаграждения арбитражного управляющего в процедуре банкротства.
