Комитет по строительству (заказчик) и ООО «Техмонтаж» (подрядчик) в 2014 г. заключили контракт на реконструкцию школы в г. Сестрорецк. В 2016 г. заказчик в одностороннем порядке отказался от контракта из-за существенных нарушений подрядчика. В 2017 г. ООО «Техмонтаж» было признано банкротом. В 2019 г. подрядчик взыскал с заказчика 43,4 млн рублей задолженности за выполненные работы. В 2024 г. ООО «Техмонтаж» предъявило иск о взыскании с заказчика 87,6 млн рублей неустойки за просрочку оплаты работ и 1,6 млн рублей штрафа. Суды трех инстанций по-разному оценили требования о сроках исковой давности и методике расчета неустойки. Апелляционный и кассационный суды частично удовлетворили иск, взыскав 33,5 млн рублей неустойки. Комитет по строительству оспорил в Верховном Суде расчет неустойки, ссылаясь на ошибки в применении правил о сальдировании встречных требований, моратории на банкротство и явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Судья Верховного Суда А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 26 ноября 2025 г. (дело № А56-26274/2024).
Фабула
В 2014 г. Комитет по строительству (заказчик) и ООО «Техмонтаж» (подрядчик) заключили контракт на 330,7 млн рублей на реконструкцию школы № 434 в г. Сестрорецк со строительством пристройки для размещения бассейна. В ноябре 2016 г. заказчик направил подрядчику уведомление об одностороннем отказе от контракта в связи с существенными нарушениями.
В феврале 2018 г. ООО «Техмонтаж» было признано банкротом. В декабре 2019 г. суды трех инстанций отказали заказчику во включении 135 млн рублей убытков от расторжения контракта в реестр требований кредиторов подрядчика, установив, что фактическая стоимость выполненных работ составила 300 млн рублей, из которых оплачено 233,5 млн рублей. В мае 2024 г. заказчик выплатил подрядчику 43,4 млн рублей задолженности за выполненные работы по решению суда.
В октябре 2024 г. ООО «Техмонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по строительству о взыскании 87,6 млн рублей неустойки за просрочку оплаты работ за период с мая 2016 г. по май 2024 г. и 1,6 млн рублей штрафа по контракту.
Суды трех инстанций по-разному оценили требования о сроках исковой давности и методике расчета неустойки. Апелляционный и кассационный суды частично удовлетворили иск, взыскав 33,5 млн рублей неустойки. Комитет по строительству оспорил в Верховном суде расчет неустойки.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд первой инстанции отказал ООО «Техмонтаж» в иске, применив последствия пропуска срока исковой давности, который, по мнению суда, истек в декабре 2019 г. — через 3 года после расторжения контракта.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции. Апелляционный суд указал, что срок давности по требованию о взыскании основного долга не истек, так как иск о взыскании задолженности был предъявлен подрядчиком в 2019 г. в пределах срока давности. Суд согласился, что срок давности истек в отношении требований о штрафе и части неустойки за период до февраля 2021 г. В остальной части суд рассчитал размер неустойки за период с февраля 2021 г. по май 2024 г. в сумме 33,5 млн рублей исходя из наличия задолженности заказчика за этот период и ставки рефинансирования 16%.
Арбитражный суд Северо-Западного округа согласился с выводами апелляционной инстанции.
Что думает заявитель
Комитет по строительству указал в кассационной жалобе, что апелляционный суд допустил существенные нарушения норм права при расчете неустойки.
Так, суд не учел, что решением по делу о банкротстве подрядчика в марте 2023 г. было произведено сальдирование взаимных требований сторон по контракту, в результате которого задолженность заказчика уменьшилась. При сальдировании требования считаются погашенными с момента возникновения обязанности по оплате, а не с момента вынесения судебного акта. Соответственно, на часть задолженности, уменьшенную при сальдировании, неустойка начисляться не должна.
Суд не применил последствия введения моратория на банкротство в виде освобождения заказчика от неустойки за период с апреля по октябрь 2022 г.
Также суд уклонился от оценки несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства по правилам ст. 333 ГК РФ. Комитет считает неправомерным применение к нему как некоммерческому публично-правовому образованию повышенного стандарта доказывания несоразмерности неустойки, предусмотренного для коммерческих организаций.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда А.А. Якимов передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 26 ноября 2025 г.
Почему это важно
По мнению Азата Ахметова, адвоката, партнера Юридической фирмы Orchards, внимание ВС РФ привлекли две проблемы, имеющие значение для развития российского банкротного права:
момент прекращения обязательств при их зачете (сальдировании);
начисление штрафных санкций в период моратория на банкротство.
Сальдирование по своей сути – разновидность гражданско-правового зачета, которая допускается в процедурах банкротства, отметил он. Именно поэтому суды часто применяют правовые позиции о применении зачета к сальдированию, в том числе о ретроактивном эффекте зачета (абз. 3 п. ПП ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6). При сальдировании, как и при зачете, обязательства считаются прекращенными полностью или в части с того момента, когда возникли соответствующие условия (встречность, однородность, наступление срока исполнения).
Данная правовая позиция является устойчивой, в том числе на уровне высшей судебной инстанции (см. дела № А40-69663/2017, № А41-22985/2020, № А40-97498/2021), но, коль скоро на уровне нижестоящих инстанций все еще возникают трудности с применением данного института, мы ожидаем, что Верховный Суд повторит ранее выраженную позицию по данному вопросу. Доводы кассационной жалобы о том, что штрафные санкции в период моратория на банкротство не допускаются, выглядят более сомнительными. Во-первых, мораторий на банкротство и правило о неначислении неустоек относится к должнику, а не к кредитору. Во-вторых, судя по тексту актов нижестоящих судов, данный вопрос вовсе не исследовался и, по всей видимости, был поднят лишь в кассационной жалобе в Верховный Суд. Сложно предположить, по какой причине данный довод попал в определение Верховного Суда, однако полагаем, что толкования закона contra legem и вопреки здравому смыслу ждать не приходится.
Таким образом, не стоит ожидать революционных подходов от решения Верховного Суда по данному делу, предположил Азат Ахметов, но выразил надежду, что судебная практика по применению института сальдирования при банкротстве станет более единообразной и эффективной.
Комментируемое определение ВС РФ по делу № А56-26274/2024 предоставляет ВС РФ возможность сформулировать важные позиции сразу по нескольким направлениям, полагает Владислав Шатров, старший юрист практики банкротства Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Ключевым вопросом, требующим разрешения, по его словам, является разграничение правовых последствий зачета и сальдирования встречных обязательств. Поскольку истцом по делу № А56-26274/2024 являлось общество, находящееся в банкротстве, суды обоснованно при рассмотрении взаимосвязанных споров в рамках одного государственного контракта применяли именно механизм сальдирования (для целей обеспечения стабильности гражданского оборота).
Владиславу Шатрову представляется корректной позиция заявителя жалобы по делу № А56-26274/2024 относительного того, что при сальдировании встречных обязательств требования считаются погашенными не с момента вынесения судебного акта о проведении такого сальдирования, а с момента возникновения обязанности по оплате. Указанное согласуется во многом с доктринальной позицией ВС РФ о моменте прекращения обязательств в случае зачета, изложенной в п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6. Согласно данному подходу обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.
По всей видимости, предположил он, Верховный Суд РФ применит аналогичную правовую логику и к ситуации прекращения обязательств сальдированием в момент возникновения более позднего из них. Вместе с тем нельзя исключать, что Верховный Суд РФ может сформулировать и новую правовую позицию по данному вопросу, например, о том, что на сумму сальдируемых обязательств неустойка и/или проценты по ст. 395 ГК РФ в принципе не начисляются. Указанное будет означать определенно отклонение от формулировки п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6.
Крайне интересным представляется вопрос о применении моратория на взыскание неустойки в период 2022 г. к правоотношениям, стороной по которым является государственный орган.
Из буквального толкования п. 2 ст. 1 Закона о банкротстве следует, что действие закона распространяется на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии со ст. 65 ГК РФ. Указанное формально допускает применение положений Закона о банкротстве, а значит, и моратория на взыскание неустойки по отношению, в том числе, к государственным органам, так как в ст. 65 ГК РФ отсутствует запрет на их банкротство.
Тем не менее у ВС РФ имеется возможность при разрешении комментируемого спора разрешить, в том числе, и данную коллизию, заключил он.
