ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» и ООО «Инженеринг» в июле 2023 г. заключили договор на реставрацию объекта культурного наследия в Рязани стоимостью около 108 млн рублей. Предприятие перечислило подрядчику аванс в полном размере, однако тот нарушил сроки выполнения работ. В мае 2024 г. заказчик расторг договор и потребовал вернуть неотработанный аванс в размере около 106 млн рублей и уплатить штраф около 39 млн рублей. Три инстанции взыскали лишь 1,5 млн рублей штрафа, признав, что подрядчик выполнил работы на сумму, превышающую аванс, и засчитав встречные требования по другому договору. ФГУП в жалобе в Верховный Суд указало, что суд первой инстанции вообще не рассматривал вопрос о зачете по второму договору, а апелляция фактически рассмотрела новые доводы без процессуальных оснований, лишив предприятие возможности представить свою позицию. Кроме того, подрядчик сам признал задолженность в акте о взаимозачете. Судья ВС Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-175774/2024).
Фабула
ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» (заказчик) и ООО «Инженеринг» (подрядчик) 6 июля 2023 г. заключили договор на разработку рабочей документации и проведение реставрационных работ на объекте культурного наследия федерального значения (здании конца XVIII – первой половины XX вв.), расположенном в Рязани. Первоначально стороны установили срок выполнения работ до 25 октября 2023 г., а затем продлили его до 30 июня 2024 г. С учетом дополнительных соглашений стоимость работ составила около 108,4 млн рублей.
Предприятие перечислило подрядчику аванс в полном размере 108,4 млн рублей. Однако ООО «Инженеринг» нарушило сроки выполнения работ.
14 мая 2024 г. заказчик направил подрядчику уведомление о расторжении договора с требованием вернуть неотработанный аванс и уплатить штраф.
По мнению предприятия, подрядчик выполнил работы лишь на 2,5 млн рублей. В связи с этим заказчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании около 106 млн рублей неотработанного аванса, около 39 млн рублей штрафа и процентов с 12 мая 2024 г. по дату фактического исполнения.
Три судебные инстанции отказали ФГУП в основной части требований, взыскав лишь 1,5 млн рублей штрафа. Предприятие обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции взыскал с ООО «Инженеринг» в пользу предприятия 1,5 млн рублей штрафа за просрочку исполнения обязательств. В остальной части иска суд отказал, сославшись на ст. 333, 401, 405, 406, 1102 ГК РФ.
Суд пришел к выводу, что подрядчик надлежащим образом выполнил работы и сдал их результат заказчику на сумму, превышающую полученный аванс. При этом суд указал, что ООО «Инженеринг» нарушило условия договора из-за просрочки самого истца.
Апелляционный суд поддержал эти выводы и дополнительно указал, что направленные предприятию акты КС-2 и справки КС-3 подтверждают фактическое выполнение подрядчиком работ по договору № 1 на сумму 85,6 млн рублей. Кроме того, подрядчик поставил заказчику оборудование стоимостью около 9 млн рублей. Апелляция также сослалась на другой договор между сторонами от 29 декабря 2022 г. (договор № 2), по которому стоимость выполненных подрядчиком работ составила 87,8 млн рублей. Суд признал правомерным заявленный подрядчиком в отзыве на иск зачет встречных однородных требований на сумму 25,7 млн рублей (задолженность по договору № 2) по правилам ст. 410 ГК РФ.
Окружной суд согласился с выводами нижестоящих инстанций.
Что думает заявитель
ФГУП «Центральные научно-реставрационные проектные мастерские» указало, что предметом договоров № 1 и № 2 являлись разные виды работ, которые не связаны между собой. Подрядчик не направлял заказчику заявление о взаимозачете встречных требований по этим договорам, акты сверки взаиморасчетов также не направлялись. В суде первой инстанции ООО «Инженеринг» не заявляло ходатайство о взаимозачете.
Заявитель обратил внимание, что в решении суда первой инстанции вообще отсутствует какое-либо упоминание договора № 2 и ссылка на ст. 410 ГК РФ. Доводы подрядчика о взаиморасчете по этому договору суд первой инстанции не рассматривал. Апелляционный суд фактически рассмотрел эти доводы по правилам первой инстанции без процессуальных оснований для этого, лишив предприятие возможности представить документацию и позицию по приемке и сдаче работ по договору № 2.
Кроме того, заявитель указал, что суды, проведя взаимозачет по двум договорам, не учли условия договора № 2 относительно определения цены работ. При этом 11 апреля 2025 г. (до вступления решения суда в законную силу) предприятие подало отдельный иск о неисполнении подрядчиком обязательств по договору № 2 (дело № А40-88419/2025, заседание назначено на 9 апреля 2026 г.).
По мнению заявителя, суды, не обладая специальными познаниями в области проверки исполнительной и сметной документации, необоснованно пришли к выводу, что представленная подрядчиком исполнительная документация полностью соответствует заявленным видам работ.
Предприятие отметило, что выплаченные им подрядчику средства поступили от государственного заказчика в рамках государственного контракта. Следовательно, при расходовании таких средств необходимо соблюдать принцип эффективного использования бюджетных средств с целью защиты публичных интересов.
Суды фактически не разрешили спор между сторонами: не взыскали признанную подрядчиком задолженность по договору № 1 и не исследовали обстоятельства приемки-сдачи работ по договору № 2. Согласно представленному акту о взаимозачете от 27 марта 2025 г., ООО «Инженеринг» само признало сумму оставшейся задолженности в размере около 106 млн рублей. Само предприятие признало выполнение работ подрядчиком на сумму около 2,2 млн рублей и в связи с этим уменьшило исковые требования до 105,8 млн рублей.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Рамзия Хатыпова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 8 апреля 2026 г.
Почему это важно
Передача дела в СКЭС, вероятнее всего, связана не столько с фактом наличия параллельного спора, сколько с фундаментальной проблемой немотивированности судебных актов и недостаточного исследования обстоятельств встречного требования, заявленного к зачету, отметил Артем Антонов, партнер практики разрешения споров и банкротства, адвокат Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
По его словам, ключевая проблема, которую, по-видимому, рассмотрит ВС РФ, – это обязанность суда дать полную правовую оценку требованию, используемому для зачета, если оно не является бесспорным. В данном случае нижестоящие инстанции приняли к зачету обязательство по другому договору, несмотря на то что истец оспаривал его размер и обоснованность, что фактически и привело к последующему отдельному судебному спору. Ожидается, что Верховный Суд подтвердит позицию: если сторона возражает против зачитываемого требования, суд не может принять его без надлежащей проверки, предположил Артем Антонов.
Для разрешения такого спора, пояснил он, необходимо либо исследовать обстоятельства этого требования в рамках встречного иска, либо дождаться его подтверждения в отдельном процессе. Принимая спорное требование к зачету без такой проверки, суд выходит за рамки иска и лишает истца права на полноценную судебную защиту по этому требованию, указал он.
Влияние на практику будет заключаться в четком разграничении материального и процессуального права. Действительно, согласно ГК РФ, зачет является односторонней сделкой и не требует предварительного судебного подтверждения встречного требования. Однако, как ожидается, ВС РФ подчеркнет: если заявление о зачете сделано в рамках судебного процесса и другая сторона оспаривает само наличие или размер этого встречного требования, суд не вправе принять такой зачет формально. Это решение закрепит процессуальную обязанность суда исследовать обоснованность зачитываемого требования, если по нему возник спор. Для участников оборота это станет сигналом о том, что право на односторонний зачет не освобождает от необходимости доказывать свое требование в суде, если оно оспаривается.
Таким образом, ключевая тактика защиты – это немедленное и мотивированное заявление возражений против спорного зачета, что заставит оппонента доказывать свое встречное требование в установленном порядке, а не просто декларировать его, резюмировал Артем Антонов.
По мнению Максима Андреева, старшего юриста Арбитражной практики Юридической фирмы VEGAS LEX, в этом кейсе нижестоящие суды допустили главную ошибку – они сальдировали требования, вытекающие из различных договоров, которые не взаимосвязаны, что не допускается судебной практикой.
Так, продолжил он, Верховный Суд РФ неоднократно разъяснял, что сальдировать возможно только требования, вытекающие из одного договора либо из разных договоров, если речь идет о едином правоотношении, например, договор строительного подряда и договор поставки с использованием давальческого сырья (определения ВС РФ от 29 января 2018 г. № 304-ЭС17-14946, от 28 октября 2019 г. № 305-ЭС19-10064, от 10 декабря 2020 г. № 306-ЭС20-15629 и др.).
Данная позиция ВС РФ, по его мнению, основана на правовой природе сальдирования, которое состоит в том, что при переходе договора в ликвидационную стадию суд должен вывести завершающую обязанность с учетом размера встречных предоставлений сторон. В связи с этим несколько взаимных обязательств сторон по договору как бы «переплавляются» в единое завершающее обязательство, которое зависит от того, в чью пользу сложилось сальдо.
Видится спорным подход нижестоящих судов о допустимости сальдирования требований в рамках настоящего дела в ситуации, когда обоснованность одного из таких требований оспаривается стороной в рамках параллельного дела. При такой ситуации обоснованность встречного требования, рассматриваемого в рамках параллельного дела, де-факто входит в предмет доказывания по настоящему делу, что требует исследования судом обстоятельств, связанных со встречным требованием. Более корректным является объединение судом данных дел в одно производство либо, на крайний случай, приостановление дела, в рамках которого планируется сальдирование, до разрешения судом второго дела, где проверяется обоснованность встречного требования.
Если суд намерен сальдировать требования, то он должен вынести данный вопрос на обсуждение сторон в порядке ч. 2 ст. 66 АПК РФ и разъяснений п. 36 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46. Ситуация, при которой сторона узнает, что суд решил сальдировать требования только при возвращении судьи из совещательной комнаты, по словам Максима Андреева, недопустима. В ином случае сторона лишается права опровергнуть основания для такого сальдирования, что противоречит принципу состязательности сторон (ст. 9 АПК РФ), заключил он.
