В 2008 г. ООО «Русинжиниринг» (подрядчик) и ПАО «ФСК ЕЭС» (заказчик) заключили договор подряда на техническое перевооружение ПС «Цементная». В марте 2015 г. ПАО «ФСК ЕЭС» расторгло договор в одностороннем порядке, имея задолженность перед подрядчиком в размере 88,2 млн рублей за выполненные работы. В июне 2015 г. ООО «Русинжиниринг» уступило право требования долга ЗАО «Эйч Ди Энерго», которое взыскало его с ПАО «ФСК ЕЭС» в суде. Затем ООО «Русинжиниринг» обратилось в суд с иском к ПАО «ФСК ЕЭС» о взыскании 48,6 млн рублей процентов. Суды трех инстанций удовлетворили иск, указав, что право требовать проценты осталось у цедента. ПАО «ФСК ЕЭС» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, настаивая, что при уступке права на основной долг к цессионарию перешло и право на проценты. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № 305-ЭС25-10061).
Фабула
ООО «Русинжиниринг» (подрядчик) и ПАО «ФСК – Россети» (заказчик) заключили в 2008 г. договор подряда на техническое перевооружение подстанции «Цементная». В 2015 г. ПАО «ФСК – Россети» расторгло договор в одностороннем порядке, к этому моменту за ним числилась задолженность перед ООО «Русинжиниринг» в размере 88,2 млн рублей за выполненные работы.
ООО «Русинжиниринг» уступило ЗАО «Эйч Ди Энерго» право требования этой задолженности. ЗАО «Эйч Ди Энерго» взыскало долг с ПАО «ФСК – Россети» в суде.
Затем ООО «Русинжиниринг» потребовало от ПАО «ФСК – Россети» уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды трех инстанций удовлетворили иск ООО «Русинжиниринг» о взыскании процентов. ПАО «ФСК – Россети» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что право на проценты перешло к ЗАО «Эйч Ди Энерго» вместе с правом требования основного долга.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа удовлетворили исковые требования ООО «Русинжиниринг» к ПАО «ФСК – Россети» о взыскании 48,6 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды исходили из того, что по условиям договора цессии, заключенного между ООО «Русинжиниринг» и ЗАО «Эйч Ди Энерго», в сумму уступленного права требования оплаты основной задолженности по договору подряда не были включены проценты за пользование чужими денежными средствами. В связи с этим суды пришли к выводу, что право на взыскание процентов сохранилось за ООО «Русинжиниринг».
Что думает заявитель
ПАО «ФСК – Россети» указало, что договором цессии из объема уступаемых прав не были исключены проценты за пользование денежными средствами. Поэтому, по мнению заявителя кассационной жалобы, должно действовать общее правило о следовании акцессорного права требования уплаты процентов за правом требования исполнения основного обязательства.
ПАО «ФСК – Россети» сослалось на п. 1 ст. 383 ГК РФ, согласно которому право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Заявитель также обратил внимание, что исходя из условий договора уступки и с учетом п. 1 ст. 384 ГК РФ, с суммой основного долга к ЗАО «Эйч Ди Энерго» перешло и право требования на проценты, поскольку иных соглашений между сторонами договора цессии не заключалось. Новый кредитор полностью занял место первоначального кредитора в данных правоотношениях, при этом права нового кредитора совпадают с правами его правопредшественника.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что в июне 2015 г. ООО «Русинжиниринг» заключило с ЗАО «Эйч Ди Энерго» договор возмездной уступки права требования задолженности к ПАО «ФСК – Россети» по договору подряда на сумму 88,2 млн рублей. ООО «Русинжиниринг» утверждало, что передало цессионарию лишь право требования основного долга, а право требования процентов за пользование чужими денежными средствами оставило за собой.
Верховный Суд отметил, что позиция ООО «Русинжиниринг» не соответствует положениям п. 1 ст. 384 ГК РФ. Согласно этой норме, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Статья 384 ГК РФ закрепляет принцип, согласно которому уступка права требования суммы долга безусловно влечет уступку права требования процентов, начисленных на эту сумму долга. О толковании этих положений разъяснено в п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Верховный Суд проанализировал текст договора цессии от 2 июня 2015 г. Пункт 2.3 договора цессии предусматривал, что цессионарий становится на место стороны, которое занимал в первоначальных обязательствах цедент, права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода. Содержание положений п. 2.3 договора цессии не содержит исключений в части объема уступаемых прав по договору подряда.
Экономколлегия отметила, что в соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Следовательно, весь объем прав по договору подряда в момент заключения договора цессии перешел к ЗАО «Эйч Ди Энерго». Фиксация суммы задолженности в договоре цессии не могла быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований.
Согласование сторонами в договоре цессии условий передачи права требования по договору подряда было добровольным. Доводы ООО «Русинжиниринг» об оставлении за собой права требования процентов и информировании об этом ПАО «ФСК – Россети» после заключения договора цессии путем направления претензии не могут быть признаны правомерными. Взыскание ЗАО «Эйч Ди Энерго» в судебном порядке с ПАО «ФСК – Россети» лишь суммы основного долга не свидетельствует об отсутствии у цессионария права требования процентов.
Верховный Суд также учел обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-179870/2017. ЗАО «Эйч Ди Энерго» в лице конкурсного управляющего и ПАО «ФСК – Россети» по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности заключили договор уступки прав требования от 10 июня 2024 г. В соответствии с этим договором ПАО «ФСК – Россети» перешло право требования основного долга в размере 88,2 млн рублей, который ранее был с нее взыскан. Ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице обязательство прекратилось по правилам ст. 413 ГК РФ.
Экономколлегия пришла к выводу, что поскольку обязательство по выплате основного долга за выполненные работы приобрело само ПАО «ФСК – Россети», к нему в соответствии с положениями п. 1 ст. 384 ГК РФ перешло и право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму задолженности. Суды первой и апелляционной инстанций не оценили должным образом указанные обстоятельства и не применили нормы права, подлежащие применению. Суд округа не устранил допущенные нарушения.
Итог
ВС отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Общее правило при заключении договоров уступки таково, что при уступке кредитором требования передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем, отметила Марина Байкова, руководитель практики Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Это означает, пояснила она, что, уступив право требования основного долга по договору и не указав никаких исключений в договоре цессии, первоначальный кредитор передает новому и право требовать штрафных санкций (как предусмотренных договором, так и предусмотренных законом).
Более того, новому кредитору переходят все обеспечительные обязательства вместе с основным долгом – право требовать исполнения от поручителей, право получить удовлетворение требований за счет реализации предмета залога и т.д., указала Марина Байкова.
В последнее время именно применительно к банкротным спорам и передаче прав требований по результатам банкротных торгов возникают вопросы в применении указанного общего правила, хотя к процедуре продаже прав требований на банкротных торгах никаких специальных правил уступки не предусмотрено, на что Экономколлегия ВС РФ, конечно, вынуждена реагировать.
