В деле о банкротстве Валерия Израйлита кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Анатолия Абаева убытков в размере 346 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, признав бездействие управляющего незаконным. Апелляционный суд отменил это определение, указав на недоказанность причинно-следственной связи между бездействием и убытками. Кассационный суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции. В кассационной жалобе в Верховный Суд Абаев указал, что срок исковой давности истек до его назначения, при этом в признании сделок недействительными было отказано не только из-за пропуска срока. Судья Верховного Суда Е.Н. Зарубина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции (дело № А56-61659/2017).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Валерия Израйлита компания «Нарвиа Холдингс Лимитед» обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в марте 2024 г. с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Анатолия Абаева 346 млн рублей убытков.
По мнению заявителя, убытки были причинены конкурсной массе должника из-за пропуска управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок должника по перечислению в декабре 2016 г. 52,5 млн рублей Марку Израйлиту и 558 млн рублей ООО «Логос».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, признав доказанным факт причинения ущерба из-за ненадлежащего исполнения управляющим обязанности по оспариванию сделок. Суд указал, что по другим спорам в этом деле о банкротстве было отказано в признании данных сделок недействительными по мотиву пропуска срока исковой давности и признано незаконным бездействие управляющего. При этом Абаев не доказал отсутствие своей вины и ущерба от неоспаривания сделок.
Апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Он посчитал недоказанной причинно-следственную связь между незаконным бездействием управляющего и убытками, учитывая, что при рассмотрении споров об оспаривании сделок суды не только указали на пропуск срока исковой давности, но и на недоказанность оснований для признания сделок недействительными по банкротному законодательству. Поэтому, по мнению апелляции, пропуск срока не привел к убыткам, а заявитель обязан доказать, что именно действия управляющего повлекли ущерб.
Кассационный суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение первой инстанции. Он счел, что апелляция неверно распределила бремя доказывания по спору о взыскании убытков. Поскольку незаконность бездействия управляющего уже установлена вступившим в силу судебным актом, то именно Абаев должен был доказать отсутствие причинно-следственной связи между своим бездействием и убытками для конкурсной массы. Однако, несмотря на требования закона, он таких доказательств не представил.
Что думает заявитель
Анатолий Абаев не согласился с выводами судов первой инстанции и округа о доказанности оснований для взыскания с него убытков. Он указал, что признание его бездействия незаконным автоматически не влечет взыскание убытков. По его мнению, суды неправильно возложили на него бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между бездействием и убытками.
Абаев указал, что срок исковой давности для оспаривания сделок должника истек еще до его назначения финансовым управляющим. Кроме того, он обратил внимание, что в признании сделок недействительными было отказано не только из-за пропуска срока, но и ввиду недоказанности оснований для их оспаривания по банкротному законодательству.
Заявитель также отметил, что суды не установили возможность возврата средств в конкурсную массу и размер убытков кредитора. По его мнению, требование о взыскании убытков было заявлено преждевременно, так как заложенное имущество, обеспечивающее требование кредитора, еще не реализовано.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.Н. Зарубина передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что для взыскания убытков с арбитражного управляющего Анатолия Абаева необходимо доказать наличие причинно-следственной связи между его незаконным бездействием и убытками, причиненными конкурсной массе Валерия Израйлита.
Бремя доказывания состава убытков, в том числе обоснования с разумной степенью достоверности наличия причинно-следственной связи между бездействием управляющего и возникшими убытками, лежит на лице, требующем их возмещения — компании «Нарвиа Холдингс Лимитед».
При рассмотрении обособленных споров о признании сделок Валерия Израйлита недействительными суды сделали выводы не только о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, но и о недоказанности наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд подчеркнул, что пропуск срока исковой давности Анатолием Абаевым не привел к возникновению убытков у конкурсной массы Валерия Израйлита, поскольку именно заявитель по настоящему спору — компания «Нарвиа Холдингс Лимитед» — обязан доказать, что арбитражный управляющий является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.
У окружного суда отсутствовали основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции, установившего значимые для разрешения спора об убытках обстоятельства. Окружной суд, отменяя постановление апелляционного суда, необоснованно возложил на арбитражного управляющего Анатолия Абаева бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между его бездействием и убытками, причиненными конкурсной массе Валерия Израйлита.
Итог
ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Почему это важно
Позиция Верховного Суда заслуживает положительной оценки, поскольку акцентирует внимание на необходимости строгого соблюдения принципа распределения бремени доказывания, отметил Кирилл Чухалдин, руководитель проектов Юридической компании «ЮрТехКонсалт».
По его словам, Суд справедливо напомнил, что взыскание убытков с арбитражного управляющего возможно только при наличии доказанной причинно-следственной связи между его бездействием и ущербом. Пропуск срока исковой давности сам по себе не означает автоматической ответственности, если сделка, даже при своевременном оспаривании, не подлежала бы признанию недействительной или признание ее недействительной не привело бы к пополнению конкурсной массы.
Подобная позиция, напомнил он, уже отражалась в п. 16 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве от 11 октября 2023 г. Она защищает управляющих от формального подхода, при котором любое нарушение сроков влечет санкции независимо от последствий.
Для практики решение важно тем, что оно ограничивает возможность злоупотреблений со стороны кредиторов и задает более высокий стандарт оценки убытков. Суды должны глубже анализировать материальные основания сделок и их правовую перспективу. Управляющим, в свою очередь, стоит внимательнее документировать свои действия и мотивы. В целом, подход ВС формирует более взвешенную и справедливую модель ответственности в банкротных спорах.
Сам по себе пропуск срока для оспаривания сделок не свидетельствует о причинении ущерба, если не установлено, что сделка могла бы быть признана недействительной и это повлекло бы пополнение конкурсной массы, согласился Дмитрий Бауэр, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Современные банкротные решения».
Такой подход ориентирует суды на необходимость комплексной и доказательной оценки спора, исключая применение формального подхода при решении вопроса о привлечении управляющих к ответственности. Верховный Суд указал, что бремя доказывания всех элементов состава убытков, включая причинно-следственную связь, лежит на заявителе. Сформулированная Верховным Судом позиция повышает уровень правовой определенности и способствует единообразию подходов при рассмотрении аналогичных споров.
В перспективе она может привести к сокращению числа необоснованных требований к управляющим, основанных лишь на формальном выявлении процессуальных нарушений, без анализа их последствий, заключил он.
