В 2012 г. банк «Пушкино» выдал кредиты ООО «ИнвестСтрой» на сумму более 250 млн рублей. Полученные средства «ИнвестСтрой» перечислил ООО «АНК-1» по инвестиционным договорам, однако объект недвижимости построен не был. В 2014 г. «АНК-1» был ликвидирован. «ИнвестСтрой» не вернул кредиты, и суды взыскали задолженность с него и поручителя ООО «СибирьСтройРегион» в пользу банка. Эти требования были включены в реестр требований кредиторов «ИнвестСтроя». Конкурсный кредитор «ИнвестСтроя» Ольга Самарина оспорила кредитные договоры как мнимые сделки, указав, что они представляли собой внутригрупповое финансирование для создания фиктивного актива. Суды трех инстанций согласились с ее доводами, отклонив ссылку банка на пропуск срока исковой давности. Банк пожаловался в Верховный Суд, подчеркнув, что отношения носили гражданско-правовой характер, были проверены ЦБ РФ, а выводы судов основаны на неверном толковании ст. 170 ГК РФ. Банк также указал на неправильное применение норм об исковой давности. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А45-26143/2015).
Фабула
В 2012 г. АО «Акционерный банк "Пушкино"» выдало три кредита на общую сумму более 250 млн рублей ООО «ИнвестСтрой». Полученные средства «ИнвестСтрой» перечислил ООО «АНК-1» по инвестиционным договорам для строительства объекта недвижимости. Обязательства по кредитным договорам были обеспечены поручительством ООО «СибирьСтройРегион».
В 2014 г. «АНК-1» был ликвидирован, при этом объект недвижимости построен не был. «ИнвестСтрой» вернул банку лишь проценты за пользование займом в размере около 27 млн рублей.
Суды взыскали задолженность по кредитам с «ИнвестСтроя» и «СибирьСтройРегиона» в пользу банка. Эти требования были включены в реестр требований кредиторов «ИнвестСтроя».
В рамках дела о банкротстве «ИнвестСтроя» конкурсный кредитор Ольга Самарина оспорила кредитные договоры как мнимые сделки, указав на их транзитный характер и внутригрупповое финансирование с целью создания фиктивного актива без встречного предоставления.
Суды трех инстанций согласились с доводами КУ, отклонив ссылку банка на пропуск срока исковой давности. Банк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новосибирской области, Седьмой арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Западно-Сибирского округа признали кредитные договоры недействительными мнимыми сделками на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Суды отклонили заявление банка о пропуске десятилетнего срока исковой давности, сославшись на п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196 ГК РФ, ФЗ от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ и разъяснения п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
Что думает заявитель
В жалобе банк «Пушкино» указал, что отношения между банком и «ИнвестСтроем» носили гражданско-правовой характер, были урегулированы банковским законодательством и проверены Центробанком РФ. Выводы судов о транзитном характере сделок основаны на неправильном толковании и применении ст. 170 ГК РФ.
Кроме того, банк сослался на неправильном применение судами норм материального права об объективном сроке исковой давности. Суды должны были применить десятилетний срок исковой давности и отказать в удовлетворении требований КУ.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 25 сентября 2025 г.
Почему это важно
В настоящем деле суды и кредиторы вновь столкнулись с системной проблемой банкротства группы компаний, включающей в себя кредитное учреждение, отметил Эдуард Шарко, руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Кроме того, по его словам, Верховный Суд обратил внимание на задавненность оспариваемых отношений, а значит, вероятную необходимость сохранить стабильность гражданского оборота.
Как следует из содержания судебных актов по обособленному спору, указал Эдуард Шарко, с заявлением о признании сделок недействительными О.А. Самарина обратилась в арбитражный суд 31 октября 2023 г. Сам же кредитор настаивает, что трехлетний срок исковой давности для нее течет с 29 марта 2022 г. – даты получения копии приговора суда, в котором установлен состав группы компаний и их внутренние отношения, в том числе подчиненность банка, должника и конечного получателя денежных средств единому бенефициару.
В то же время, продолжил он, оспариваемые обязательства возникли в 2012 г., т.е. объективный десятилетний срок исковой давности с учетом разъяснений п. 27 Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 истек 1 сентября 2023 г. Именно данный довод заинтересовал Верховный Суд, и с большой вероятностью станет основанием для отмены судебных актов и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления по существу, предположил он.
Таким образом, суды нижестоящих инстанций, цитируя верные положения относительно срока исковой давности с учетом реформы законодательства в 2013 г., допустили выход трехлетнего субъективного срока исковой давности за пределы десятилетнего объективного. При этом видится маловероятным, что Верховный Суд выскажется по существу спора; скорее всего мы увидим достаточно редкое явление: применение объективного десятилетнего срока исковой давности к отношениям, возникшим еще до внесения изменений в законодательство в 2013 г.
Малика Король, адвокат, партнер, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро «ЭЛКО профи», полагает, что спор рассмотрен с нарушением п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 35, который действовал для заявлений, поданных до 29 мая 2024 г. Поскольку рассматриваемое заявление о признании сделок недействительными подано 31 октября 2023 г., пояснила она, то суды должны были рассмотреть его с учетом разъяснений вышеуказанного пункта, а сводятся они к следующему: заявление о ничтожности сделки должно быть рассмотрено в деле, судебный акт которого представлен кредитором в качестве основания своего требования.
В связи с тем что притворная сделка в силу ст. 170 ГК РФ относится к ничтожным сделкам, заявитель должна была обратиться в суд, вынесший такой судебный акт, по правилам, который ранее устанавливал п. 24 постановления Пленума ВС РФ.
Екатерина Михайлова, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal, констатировала, что, передавая жалобу на рассмотрение, Верховный Суд РФ обратил внимание на довод ответчика о применении объективного срока исковой давности, который проигнорировали суды нижестоящих инстанций, по сути, указавшие, что субъективный срок может превышать объективный.
При этом, добавила она, Верховный Суд РФ и ранее исправлял подобные ошибки судов, напоминая, что установленный п. 2 ст. 196 ГК РФ десятилетний срок исковой давности носит объективный характер и, в отличие от срока, установленного п. 1 этой же статьи, начало его течения не зависит от осведомленности истца (реальной или потенциальной) о нарушенном праве и надлежащем ответчике (определение № 305-ЭС24-21469 от 3 апреля 2025 г.).
Несмотря на заключение сделок до введения указанной нормы (оспариваемые договоры заключены в 2012 г.), объективный срок применяется и к требованиям об оспаривании таких сделок, в таком случае срок исчисляется с даты введения нормы (1 сентября 2013 г.), что прямо указано в п. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ от 7 мая 2013 г. о внесении изменений, а также разъяснено в п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
В данном случае, по ее словам, суд справедливо посчитал такие нарушения существенными, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).
