ООО «КВС Сибирь» по договору купли-продажи от 07.06.2022 поставило ООО «Шипуново» товар на 9,7 млн рублей со сроком оплаты до 01.11.2022. Из-за неполной оплаты ООО «КВС Сибирь» потребовало взыскать 7,8 млн рублей долга и 2 млн рублей неустойки. В ходе процесса истец был заменен на индивидуального предпринимателя Евгения Корнеева, а ООО «КВС Сибирь» ликвидировано. ООО «Шипуново» заявило встречный иск о признании договора недействительным, сославшись на подделку подписи директора Ху Мин-хва и печати. Суд первой инстанции взыскал долг, но отказал в неустойке и признал договор недействительным, указав на кабальные условия. Апелляция и суд округа отменили это решение, взыскали долг и 208,8 тыс. рублей неустойки, отказав во встречном иске, сославшись на обычай делового оборота и обмен электронными письмами. ООО «Шипуново» обратилось в Верховный суд, указав на вероятностный вывод эксперта, признаки фальсификации, недобросовестность группы лиц и возбуждение дела о банкротстве. Судья Верховного суда Денис Тютин передал спор в Экономколлегию (А03-2395/2023).
Фабула
ООО «КВС Сибирь» по договору купли-продажи от 07.06.2022 поставило ООО «Шипуново» товар в период с 08.06.2022 по 11.09.2022 на общую сумму 9,7 млн рублей со сроком оплаты до 01.11.2022. Ввиду неполной оплаты ООО «КВС Сибирь» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании 7,8 млн рублей задолженности и 2 млн рублей неустойки за период с 01.11.2022 по 13.02.2023 по ставке 0,2% за каждый день просрочки.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции была произведена процессуальная замена истца с ООО «КВС Сибирь» на индивидуального предпринимателя Евгения Корнеева. ООО «КВС Сибирь» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией 28.02.2025.
ООО «Шипуново» возразило против иска, указав, что согласно пункту 4.3 договора продукция передается на условиях коммерческого кредита со ставкой 0% в день в период отсрочки и 0,5% в день по истечении срока. ООО «Шипуново» заявило, что руководитель Ху Мин-хва не подписывал и не одобрял заключение договора на условиях коммерческого кредита, а в дату заключения он находился в Иркутске.
ООО «Шипуново» подало заявление о фальсификации договора, в ходе рассмотрения которого были проведены четыре судебные экспертизы. Эксперты пришли к выводу, что подписи от имени Ху Мин-хва были выполнены не им, а оттиск печати нанесен не печатью ООО «Шипуново». ООО «Шипуново» предъявило встречный иск о признании договора недействительным.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск частично, взыскав с ООО «Шипуново» 7,8 млн рублей задолженности и отказав во взыскании неустойки. Суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки согласно универсальным передаточным документам.
Суд признал, что обязательства по уплате неустойки у ООО «Шипуново» не возникли, поскольку договор директором Ху Мин-хва не подписан, а печать общества отсутствует. Суд удовлетворил встречный иск и признал договор недействительным, указав на его явно невыгодные (кабальные) условия для ООО «Шипуново».
Седьмой арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт. Апелляция взыскала с ООО «Шипуново» 7,8 млн рублей задолженности и 208,8 тыс. рублей неустойки, отказав в удовлетворении остальной части требований и встречного иска.
Апелляция признала, что встречный иск направлен на избежание уплаты предусмотренных в нем процентов и санкций и его удовлетворение не направлено на укрепление стабильности гражданского оборота. Апелляция пришла к такому выводу исходя из наличия такого обычая делового оборота как заключение договора посредством обмена электронными письмами, приняв во внимание последующее поведение сторон при исполнении сделки и использование ими тех же электронных адресов.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с выводами апелляции и оставил судебный акт без изменения. Окружной суд поддержал вывод о заключенности договора посредством обмена электронными письмами и об отказе во встречном иске.
Что думает заявитель
ООО «Шипуново» указало, что у судов апелляционной и кассационной инстанций отсутствовали правовые основания для признания договора заключенным посредством обмена электронными письмами при наличии лишь вероятностного вывода эксперта о его подписании руководителем ООО «Шипуново» с учетом явных признаков фальсификации оригинала договора.
Заявитель настаивал на непоследовательном и противоречивом поведении первоначального контрагента в ходе рассмотрения дела, исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ в связи с принятым решением о ликвидации до рассмотрения спора по существу, недобросовестном поведении группы взаимосвязанных лиц, включая Евгения Корнеева и Юрия Дегтева, ранее являвшегося заместителем директора ООО «Шипуново». По мнению заявителя, суд первой инстанции обоснованно применил повышенный стандарт доказывания при рассмотрении спора.
Заявитель также указал, что в отношении ООО «Шипуново» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А03-20729/2024, в рамках которого Евгений Корнеев с учетом обжалуемых судебных актов подал заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности на 66,8 млн рублей, рассчитанной как проценты за пользование коммерческим кредитом по ставке 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки. Указанная сумма сопоставима со стоимостью активов ООО «Шипуново».
Заявитель посчитал, что выводы суда не могут строиться на вероятностных выводах экспертов в условиях отсутствия оригинала договора, оспаривания его другой стороной и невозможности проверки способа появления подписи на документе.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Денис Тютин передал спор в Экономколлегию.
