ООО «Завод Сибирский камень» 15.11.2021 провело внеочередное общее собрание участников, на котором одобрило крупную сделку по договору мены здания холодной автостоянки на земельный участок. Договор мены был заключен 17.11.2021 между ООО «Завод Сибирский камень» в лице директора Игоря Покорского и участником Романом Федоровым. Стороны оценили обмениваемые объекты как равнозначные по 5 млн рублей каждый. Новый мажоритарный участник Антон Устименко, получивший 80% доли в январе 2025 года, обратился в суд с иском о взыскании с бывших участников солидарно 120 млн рублей убытков, указав на неравноценность объектов. Арбитражный суд Новосибирской области отказал в иске, указав на пропуск срока исковой давности и на то, что новый участник переоценил целесообразность сделки. Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Роман Федоров обратился в Верховный суд, указав на неправомерность исчисления срока исковой давности с даты назначения нового директора. Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию (А45-2996/2025).
Фабула
ООО «Завод Сибирский камень» 15.11.2021 провело внеочередное общее собрание учредителей, в котором приняли участие Игорь Покорский с долей 51%, Роман Федоров с долей 10% и Ирина Федотова с долей 20%. Участник Елена Пановица с долей 19% была извещена надлежащим образом, но на собрание не явилась.
Согласно протоколу общего собрания участники приняли решение об одобрении крупной сделки, а именно договора мены здания холодной автостоянки площадью 495 кв. м, принадлежащего Роману Федорову, на земельный участок площадью 122,3 тыс. кв. м, принадлежащий ООО «Завод Сибирский камень». Указанное решение никем из участников оспорено не было и впоследствии все указанные участники вышли из состава общества и никогда не предъявляли претензий имущественного характера.
На основании принятого участниками решения 17.11.2021 был заключен договор мены недвижимого имущества между ООО «Завод Сибирский камень» в лице директора Игоря Покорского и участником Романом Федоровым. В соответствии с договором ООО «Завод Сибирский камень» передало принадлежащий ему земельный участок, а Роман Федоров передал принадлежащее ему нежилое здание. Стороны установили в договоре, что передаваемое недвижимое имущество равнозначно по стоимости и каждый объект был оценен ими в 5 млн рублей. Право собственности ООО «Завод Сибирский камень» на здание и право собственности Романа Федорова на земельный участок были зарегистрированы в установленном порядке.
Общество в лице нового мажоритарного участника Антона Устименко с долей 80% 05.02.2025 обратилось в арбитражный суд с требованиями о солидарном взыскании убытков с лиц, являвшихся участниками общества на дату одобрения и заключения договора мены. Устименко указал на неравноценность обменянных здания и земельного участка.
Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении исковых требований. Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Роман Федоров обратился в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новосибирской области исходил из того, что новый участник Антон Устименко после получения контроля над обществом в январе 2025 года фактически переоценил целесообразность заключения бывшими участниками общества договора мены. Суд указал, что Устименко приобрел общество с учетом имеющегося актива, о чем не мог не знать на момент приобретения доли, к тому же данная информация в обществе не скрывалась.
Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196, 200 ГК РФ, пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности. Спорный договор мены был заключен 17.11.2021, государственная регистрация права собственности на здание была осуществлена 09.12.2021, а на земельный участок за Романом Федоровым 06.01.2022. Иск был подан в суд только 05.02.2025.
Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки доводов общества о неравноценности объектов недвижимого имущества по договору мены более чем в стократном размере.
Окружной суд также указал на необходимость оценки доводов о фактическом отсутствии на дату заключения договора передаваемого обществу здания. Суд посчитал несостоятельными выводы судов о том, что руководитель общества в рамках иска нового участника о взыскании убытков вправе ссылаться на одобрение его действий прежними участниками.
Окружной суд также указал, что исчисление срока исковой давности ранее назначения Антона Устименко на должность директора общества является необоснованным.
Что думает заявитель
Роман Федоров указал, что новый участник общества, приобретая долю в уставном капитале, не имеет права заявлять об убытках по сделке, заключенной задолго до его вхождения в состав участников общества и одобренной всеми имеющимися на тот момент участниками общества.
Заявитель сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 30.07.2025. Согласно этой позиции в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.
Заявитель также указал на неправомерность вывода суда округа об исчислении срока исковой давности по заявленным требованиям не ранее назначения Антона Устименко на должность директора общества. Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
Заявитель также сослался на пункт 6 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, согласно которому переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Особое значение имеет вопрос о том, вправе ли новый участник инициировать взыскание убытков, ссылаясь на невыгодность сделки, совершенной до приобретения им доли в обществе, подчеркивает Мария Бабаева, адвокат московской коллегии адвокатов «Аронов и Партнеры». Ранее Верховный суд РФ уже формулировал позицию о том, что новый участник не вправе требовать возмещения убытков обществу, если соответствующей сделкой не были нарушены его собственные права и законные интересы, указывает она.
Этот подход направлен на недопущение использования корпоративных исков исключительно для пересмотра решений предшественников без наличия достаточных правовых оснований.
Вместе с тем необходимо учитывать, что требование о возмещении убытков, причиненных самому обществу, и защита личных прав участника — не тождественные правовые категории. Поэтому значение имеет то, какие именно обстоятельства лежат в основе иска и какие нарушения заявитель намерен доказать. Второй вопрос касается исковой давности. Верховный суд обратил внимание на доводы о том, что смена участников общества и назначение нового директора не должны автоматически изменять порядок исчисления срока исковой давности. Приобретение корпоративного контроля само по себе не означает возникновения нового срока для предъявления требований в отношении ранее совершенных действий.
Для корпоративной практики это означает, что при рассмотрении подобных споров необходимо оценивать не только обстоятельства предполагаемого причинения убытков, но и момент, когда общество узнало или должно было узнать о нарушении права и надлежащем ответчике, говорит Мария Бабаева. Смена состава участников не должна подменять анализ этих обстоятельств.
Не менее важно, по словам эксперта, разграничивать доказанное причинение ущерба обществу и последующую переоценку хозяйственных решений новым собственником бизнеса. При этом определение не содержит окончательного разрешения спора: Верховный суд лишь передал кассационную жалобу для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам. Следовательно, изложенные в нем выводы пока нельзя рассматривать как окончательную правовую позицию по существу спора, поясняет Мария Бабаева.
Дальнейшее рассмотрение дела может уточнить подходы к соотношению корпоративного одобрения сделки, ответственности бывших участников и правил об исковой давности. «Для участников корпоративных отношений этот спор важен прежде всего как напоминание о том, что смена контроля сама по себе не должна создавать дополнительные основания для пересмотра прошлых решений или возобновлять истекшие сроки защиты права», — заключает Мария Бабаева.
Гульнора Джабирова, старший юрист юридической фирмы OMNI LEGAL, напоминает, что о праве участника общества на взыскание убытков с директора на основе обстоятельств, имевших место до приобретения им статуса участника, говорится в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Относительно недавно ВС РФ в рамках дела № А24-2951/2022 сформулировал правовую позицию о том, что при определенных обстоятельствах это право может быть заблокировано, добавляет Гульнора Джабирова.
В частности, ВС РФ указал, что в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств — в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, — могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их взыскания. Верховный суд в этом деле также указал на необходимость оценки того, знал или должен был знать приобретатель доли в уставном капитале хозяйственного общества о способе ведения экономической деятельности в нем, возможности учета названного обстоятельства при определении покупной цены, его финансового состояния на момент приобретения доли в обществе.
Правовая позиция Верховного суда, сформулированная в деле № А24-2951/2022, легла в основу п. 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ (обзор утвержден 30.07.2025). Эта позиция использована судами первой и апелляционной инстанции по комментируемому делу при отказе в удовлетворении требований. Однако указанное положение обзора касается ситуации предъявления требований к директору общества, тогда как в комментируемом деле иск предъявлен к бывшим участникам общества, о чем упоминает и Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Гульнора Джабирова полагает, что в комментируемом деле ВС РФ будет строить свою позицию на аналогичном подходе, который приведен в п. 16 обзора от 30.07.2025. А именно:
проверка обстоятельств осведомленности нового участника общества и его правопредшественника о совершенной сделке;
состав активов общества на момент приобретения доли;
учет обстоятельств стоимости активов общества на цену приобретаемой доли в обществе новыми участниками общества;
причины длительного непредъявления правопредшественником истца требований к бывшим участникам общества.
Если такой подход будет продолжен Верховным судом, то для участника, покупающего долю в обществе, это означает, что либо он соглашается с условиями ранее одобренных и совершенных в обществе сделок, либо отказывается от приобретения доли в обществе, поскольку в дальнейшем оспорить такие сделки или взыскать убытки за их совершение будет проблематично, поясняет Гульнора Джабирова.
С одной стороны, говорит она, такой подход будет способствовать пресечению попыток новых участников корпорации неосновательно обогатиться за счет взыскания убытков с директоров и бывших участников, по обстоятельствам до их вхождения в состав участников и с учетом этих обстоятельств при определении их цены за долю. С другой стороны, такой подход выражает пренебрежение правами и интересами самого общества, поскольку вопрос о причинении обществу убытков подразумевает разрешение вопроса: имелся ли факт гражданского правонарушения по отношению к обществу и существуют ли условия наступления гражданско-правовой ответственности.
