МКПАО «ОК «РУСАЛ» является международной компанией, зарегистрированной в России после редомициляции, акции которой торгуются на Гонконгской фондовой бирже. МКООО «СУАЛ Партнерс», владеющее 25,52% голосующих акций, потребовало созвать внеочередное общее собрание акционеров с тремя вопросами повестки. Совет директоров МКПАО «ОК «РУСАЛ» созвал собрание, но включил в повестку только вопрос о дивидендах, отказав во включении двух других вопросов со ссылкой на устав и правила листинга Гонконгской биржи. Центральный банк привлек МКПАО «ОК «РУСАЛ» к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде предупреждения. Суд первой инстанции отказал в признании постановления незаконным, апелляционный суд отменил решение и удовлетворил заявление, а окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. МКПАО «ОК «РУСАЛ» обратилось в Верховный суд. Судья Верховного суда Инна Переверзева передала спор в Экономколлегию (А21-971/2025).
Фабула
МКПАО «ОК «РУСАЛ» является международной компанией, зарегистрированной на территории Российской Федерации в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции по Федеральному закону от 03.08.2018 N 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах». При этом акции МКПАО «ОК «РУСАЛ» прошли листинг и торгуются на Гонконгской фондовой бирже. МКООО «СУАЛ Партнерс» является акционером МКПАО «ОК «РУСАЛ» и владеет 25,52% голосующих акций.
МКООО «СУАЛ Партнерс» направило МКПАО «ОК «РУСАЛ» требование от 19.08.2024 о созыве внеочередного общего собрания акционеров с включением в повестку трех вопросов. Первый вопрос касался внесения изменений и дополнений в устав и утверждения устава в новой редакции, второй вопрос касался утверждения внутреннего документа, регулирующего деятельность органов компании, а третий вопрос касался выплаты дивидендов по результатам первого полугодия 2024 года.
Совет директоров МКПАО «ОК «РУСАЛ» на заседании 27.08.2024 созвал внеочередное общее собрание акционеров на 30.09.2024, но включил в повестку только вопрос о дивидендах. Во включении двух других вопросов было отказано со ссылкой на пункты 11.6 и 15.8.3 устава.
МКООО «СУАЛ Партнерс» обратилось в Центральный банк с заявлением о привлечении МКПАО «ОК «РУСАЛ» и членов совета директоров к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ. ЦБ признал МКПАО «ОК «РУСАЛ» виновным и назначил наказание в виде предупреждения. Центробанк пришел к выводу о незаконности и немотивированности отказа в созыве собрания по двум вопросам, а также установил, что правила листинга Гонконгской фондовой биржи не применяются к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Суд первой инстанции отказал в признании постановления незаконным, апелляционный суд отменил решение и удовлетворил заявление, а окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции. МКПАО «ОК «РУСАЛ» обратилось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Калининградской области отказал в удовлетворении заявления МКПАО «ОК «РУСАЛ» о признании незаконным постановления Центрального банка. Суд первой инстанции сослался на часть 1.1 статьи 4 закона N 290-ФЗ и исходил из того, что положения пунктов 11.6 и 15.8.3 устава не могли служить основанием отказа в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров. Предложенные акционером вопросы не противоречат уставу и относятся к компетенции внеочередного собрания акционеров. Пункт 35.5 устава лишь допускает применение правил листинга Гонконгской фондовой биржи, тогда как раздел 15 устава, регулирующий порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания, не содержит отсылок к этим правилам.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и признал заявление МКПАО «ОК «РУСАЛ» обоснованным. Апелляционный суд признал ошибочными выводы о том, что правила листинга не применяются к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания. На момент принятия советом директоров решения об отказе во включении вопросов в повестку совет директоров располагал отрицательным заключением юридического консультанта, полученным в соответствии с предписаниями правил листинга Гонконгской фондовой биржи, о несоответствии предложения МКООО «СУАЛ Партнерс» требованиям статьи 13.51(1) правил.
Апелляционный суд также принял во внимание, что правомерность отказа проверялась в рамках корпоративного спора по делу А21-15459/2024, и признал обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением, имеющими преюдициальное значение.
Арбитражный суд Северо-Западного округа не согласился с выводами апелляционного суда. Окружной суд признал незаконным отказ совета директоров в проведении внеочередного общего собрания акционеров по двум вопросам, что свидетельствует о наличии в действиях МКПАО «ОК «РУСАЛ» события административного правонарушения по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Окружной суд отметил ошибочность выводов апелляционного суда о преюдициальном значении решения арбитражного суда по корпоративному спору.
Что думает заявитель
МКПАО «ОК «РУСАЛ» отметила, что суды первой и кассационной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Заявитель сослался на то, что особенности правового положения МКПАО «ОК «РУСАЛ» определяются законом N 290-ФЗ. В силу части 1 статьи 4 этого закона личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных этим Федеральным законом.
Заявитель указал, что в соответствии с частью 1.1 статьи 4 названного закона и пунктом 35.3 устава к МКПАО «ОК «РУСАЛ» не применяются положения статей 67 и 67.1, подпараграфа 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса и Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», за исключением отдельных положений. Пункт 35.5 устава закрепляет, что до тех пор, пока акции МКПАО «ОК «РУСАЛ» допущены к обращению на фондовой бирже Гонконга, компания обязана соблюдать требования правил листинга этой биржи и Кодексов Гонконга о поглощениях и слияниях, а также о выкупе акций. Это положение согласуется с частью 1.2 статьи 4 закона о международных компаниях, предусматривающей, что устав международной компании может предусматривать применение к ней норм иностранного права и правил иностранных бирж при определенных условиях.
Статьей 13.51(1) правил листинга Гонконгской фондовой биржи установлено, что при любых изменениях устава, предлагаемых эмитентом, последнему следует получить письмо от своих юридических консультантов, подтверждающее, что эти изменения соответствуют требованиям правил листинга биржи. МКПАО «ОК «РУСАЛ» направило соответствующий запрос юридическому консультанту. В заключении гонконгского консультанта содержатся выводы о том, что предлагаемые МКООО «СУАЛ Партнерс» поправки не соответствуют правилам листинга Гонконгской фондовой биржи.
Заявитель подчеркнул, что в соответствии с пунктом 15.8.3 устава совет директоров принимает решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, если ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку, не соответствует требованиям устава. При рассмотрении дела А21-15459/2024 арбитражные суды на основании анализа норм законодательства, оценки доказательств и заключения юридического консультанта сделали вывод о том, что решение совета директоров отвечает требованиям пунктов 15.8.3 и 35.5 устава. В рамках настоящего дела суды первой и кассационной инстанций пришли к противоположному выводу, основанному на ином толковании тех же правовых норм.
Заявитель посчитал такое толкование норм права ошибочным, противоречащим содержанию пункта 35.5 устава, которым предусмотрено универсальное применение правил листинга, в том числе к вопросам созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, с момента получения допуска акций к торгам на бирже. Это соответствует требованиям части 1.2 статьи 4 закона о международных компаниях.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Инна Переверзева передала спор в Экономколлегию.
