В рамках дела о банкротстве ООО «УК "Самаратрубопроводстрой"» конкурсный управляющий попросил определить размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц в сумме около 29,2 млн рублей и взыскать эти средства солидарно с восьми ответчиков. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, установив солидарную ответственность всех контролирующих лиц. Ответчики подали кассационные жалобы, ссылаясь на аффилированность кредиторов с должником и необходимость дифференцированного подхода к размеру ответственности. Арбитражный суд Поволжского округа выявил, что права требования убытков к части ответчиков на суммы, превышающие реестр, ранее были проданы с торгов. Суд округа указал, что уступка требования к солидарным должникам влечет переход прав и к другим солидарным должникам, если иное не оговорено в договоре. Поскольку такое условие отсутствовало, конкурсный управляющий утратил право выступать взыскателем по субсидиарной ответственности. Кассация отменила судебные акты и отказала в удовлетворении заявления конкурсного управляющего как ненадлежащего истца (дело № А55-27994/2018).
Фабула
В августе 2019 г. конкурсный управляющий ООО «УК "Самаратрубопроводстрой"» Денис Беляков подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Алексея Белянчикова, Антона Катина, Алины Верховой, Сергея Дьяченко, Людмилы Скибы, ООО «СТ», ООО «Магнум-С» и ООО «Промышленные объекты».
В марте 2021 г. суд признал доказанным наличие оснований для привлечения всех указанных лиц к субсидиарной ответственности и приостановил рассмотрение до окончания расчетов с кредиторами. После завершения расчетов конкурсный управляющий попросил возобновить производство и взыскать солидарно 29,7 млн рублей.
При первоначальном рассмотрении суды удовлетворили требования. Однако Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение с указанием проверить аффилированность кредитора ООО «Премиум» с контролирующими лицами и определить вид ответственности — солидарную или в долях.
При новом рассмотрении Арбитражный суд Самарской области установил размер субсидиарной ответственности в сумме 29,2 млн рублей солидарно. Суд произвел замену взыскателя на ФНС в части около 3 млн рублей. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Антон Катин, Алина Верхова, ООО «Магнум-С» и Сергей Дьяченко подали кассационные жалобы. Они сослались на то, что кредиторы ООО «Премиум» и ООО «Октогон» являлись аффилированными с должником лицами и их требования подлежали исключению из размера субсидиарной ответственности. Все кассаторы также настаивали на применении долевой ответственности, поскольку основная вина лежит на Белянчикове, который находится в розыске.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Самарской области при новом рассмотрении установил, что непогашенными остались требования кредиторов в размере 29,2 млн рублей (без учета штрафов по налоговым обязательствам). Суд проверил доводы ответчиков об аффилированности кредиторов ООО «Премиум» и ООО «Октогон» с должником и контролирующими лицами и отклонил их, указав, что заинтересованность этих кредиторов по отношению к ответчикам не доказана. Поэтому требования данных кредиторов не подлежат исключению из размера субсидиарной ответственности на основании абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Относительно вида ответственности суд первой инстанции пришел к выводу, что все контролирующие лица действовали совместно, согласованно и скоординированно. В связи с этим суд установил солидарную ответственность всех ответчиков на полную сумму непогашенных требований.
Доводы кассаторов об освобождении от ответственности или снижении размера возмещения суд расценил как попытку переоценки выводов, сделанных при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд также не нашел оснований для применения пункта 29 Обзора судебной практики за 2022 г. об уменьшении размера ответственности или освобождении ответчиков от субсидиарной ответственности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа выявил обстоятельства, свидетельствующие о неправильном применении норм материального права, касающихся уступки связанных обязательств. Практика применения этих норм была окончательно сформирована в п. 4, 14, 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г.).
Кассаторы указали, что Белянчиков и Скиба ранее были привлечены к ответственности в виде возмещения убытков на суммы 132,5 млн рублей и 96,4 млн рублей. Суд округа установил, что права требования этих убытков конкурсный управляющий реализовал с торгов и их приобрел Евгений Бабичев. В марте 2024 г. была произведена замена взыскателя на Бабичева.
Из судебных актов о взыскании убытков следует, что в качестве оснований для привлечения к ответственности Белянчикова и Скибы конкурсный управляющий указал те же действия и сделки, что и при привлечении к субсидиарной ответственности всех ответчиков по настоящему спору.
Размер требования о взыскании убытков к Белянчикову и Скибе превышал совокупный размер требований текущих кредиторов и требований, включенных в реестр должника.
Суд округа применил разъяснения п. 4 Обзора за 2024 г.: обязательства, направленные на защиту одного экономического интереса кредитора — возврата задолженности основного должника, — являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо в силу п. 1 ст. 325 ГК РФ.
По смыслу п. 1 ст. 384 и п. 1 ст. 308 ГК РФ цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим солидарным должникам, если иное прямо не предусмотрено договором уступки.
Поскольку требования о взыскании убытков с Белянчикова и Скибы солидарны с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц в настоящем споре, поскольку эти требования превышают размер реестра и текущих платежей и поскольку они уже уступлены Бабичеву, следует признать, что кредиторские требования из субсидиарной ответственности не могут считаться оставленными за кредиторами и конкурсным управляющим.
Возможность реализации прав в отношении данных требований для конкурсного управляющего и кредиторов прекращается с момента передачи права требования по договору уступки Бабичеву.
Суд округа самостоятельно проверил возможность изолированной уступки и установил, что ни условиями договоров цессии от 17 июля 2023 г. и от 16 января 2024 г., ни условиями торгов изолированная уступка не оговаривалась. Следовательно, с момента уступки Бабичеву солидарного требования о возмещении убытков с Белянчикова и Скибы конкурсный управляющий и кредиторы утратили права взыскателя в требованиях ко всем субсидиарным ответчикам в настоящем споре.
Бабичев направил в суд заявление об отсутствии намерения вступать в настоящий обособленный спор и иным образом такого намерения не высказал.
К моменту вынесения судебного акта по спорному вопросу судом первой инстанции (в том числе при первоначальном рассмотрении) конкурсный управляющий уже утратил право выступать в интересах кредиторов при разрешении настоящего спора. Он также не имел права выступать в интересах Бабичева. Соответственно, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует отказать в связи с тем, что оно поддержано ненадлежащим истцом.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил определение Арбитражного суда Самарской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, и принял новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об определении размера субсидиарной ответственности, замене кредитора и взыскании денежных средств.
Почему это важно
Рассматриваемое постановление представляет значимый интерес для практики споров о субсидиарной ответственности в делах о банкротстве, отметила Ангелина Скоробогатько, советник Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
Суд округа, продолжила она, сформулировал принципиальную позицию о правовой взаимосвязи требований о взыскании убытков с контролирующих лиц и требований о привлечении их к субсидиарной ответственности. Опираясь на Обзор судебной практики Верховного Суда РФ за 2024 г., кассация указала, что такие требования направлены на защиту одного экономического интереса – удовлетворение требований кредиторов должника. При этом они признаются солидарными по отношению к долгу основного должника и опосредованно солидарными между собой, указала Ангелина Скоробогатько.
Из данного подхода, по ее словам, вытекает запрет двойного исполнения и недопустимость параллельного взыскания по связанным обязательствам. Существенным является вывод о последствиях уступки одного из солидарных требований.
Суд указал, что при отсутствии прямого условия об изолированной уступке переход права требования к одному из солидарных должников означает переход прав и в отношении других солидарных должников. С момента уступки солидарного требования о возмещении убытков, взысканных с контролирующих должника лиц, конкурсный управляющий и кредиторы утратили права взыскателя в требованиях к субсидиарным ответчикам в споре о привлечении к субсидиарной ответственности, подчеркнула она.
Данное постановление кассации создает для конкурсных управляющих дополнительный риск при реализации прав требований с торгов без анализа их солидарной природы. Для контролирующих лиц оно открывает возможность процессуальной защиты через проверку перехода прав на связанные требования. Кассация в споре встала на сторону контролирующих лиц, фактически отметив недопустимость нарушения их прав. Практическое значение спора заключается в формировании механизма предотвращения двойного взыскания в банкротстве с контролирующих должника лиц по одним и тем же обязательствам. В целом судебный акт еще раз обратил внимание нижестоящих судов на необходимость учета позиций Верховного Суда РФ о солидарности.
Вероятнее всего, такой подход может оказать влияние на оборот реализуемых в делах о банкротстве требований к контролирующим лицам, предположила она.
Позиция суда округа напоминает о необходимости учета п. 4, 14 и 15 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., констатировал Роман Галустян, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
В соответствии с п. 4, пояснил он, при уступке кредитором требования по общему правилу передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем.
Суд округа исправил ошибку нижестоящих судов, указав, что требования о взыскании кредиторских убытков с ответчиков солидарны с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, предъявленными в настоящем споре, поскольку эти требования превышают размер реестра и текущих платежей и поскольку они уже уступлены по результатам торгов, в связи с этим кредиторские требования из субсидиарной ответственности, в том числе к иным субсидиарным ответчикам, не могут считаться оставленными за кредиторами (конкурсным управляющим), сообщил он.
Позиция представляется верной и обоснованной с точки зрения п. 4 Обзора – обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (п. 1 ст. 325 ГК РФ).
Суд кассационной инстанции исправил довольно банальную ошибку нижестоящих судов, которые проигнорировали факт продажи солидарных с субсидиарным долгом требований о взыскании с КДЛ убытков на сумму, превышающую размер реестровых и текущих платежей банкрота, полагает Роман Яшин, ведущий юрист банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры».
На уровне ВС РФ, напомнил он, давно выработан подход, при котором удовлетворение иска о привлечении к субсидиарной ответственности в такой ситуации недопустимо (см. определения от 28 сентября 2023 г. № 306-ЭС20-15413 (3), от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22 15637(2,3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035(2)) и 6 февраля 2025 г. № 305-ЭС20-23090 (5,6)).
При этом суд округа в целях недопущения затягивания спора, по словам Романа Яшина, даже немного вышел за пределы своих полномочий и установил, что ни условиями договоров цессии от 16 января 2024 г. и от 17 июля 2023 г., ни условиями торгов реализация изолированной уступки не оговаривалась, поэтому посчитал, что с момента уступки Е.В. Бабичеву солидарного требования о возмещении убытков с А.А. Белянчикова и Л.Б. Скибы конкурсный управляющий и кредиторы утратили права взыскателя в требованиях к субсидиарным ответчикам в настоящем споре.
Характерной особенностью данного спора можно считать лишь то, что в данном случае вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности уже был рассмотрен и на данном этапе устанавливался размер ответственности и способ распоряжения правом требования к КДЛ кредиторами, в чем суд округа правомерно отказал. Следовательно, данный кейс уточнил правила применения распространенной практики Верховного Суда именно на стадии определения размера ответственности и выбора кредиторами распоряжения правом требования, что делает его полезным для применения в аналогичных ситуациях.
