В 2019 году суд признал ООО «Петрол-Сервис» банкротом, утвердив конкурсным управляющим Дмитрия Астахова. АО «Банк «Национальный стандарт» как залоговый кредитор получил убытки из-за того, что Дмитрий Астахов не распределил выручку от продажи залогового имущества. Суд взыскал с Астахова убытки в размере 16,8 млн рублей, из которых 14,4 млн рублей составил реальный ущерб, а 2,4 млн рублей упущенная выгода. АО «Банк «Национальный стандарт» обратилось к ООО «Сапфир» как страховщику ответственности Дмитрия Астахова за страховым возмещением. Суд первой инстанции и апелляционный суд взыскали с ООО «Сапфир» страховое возмещение в размере 2,7 млн рублей и проценты. ООО «Сапфир» обратилось в Арбитражный суд Московского округа, указав на неучет характера убытков. Окружной суд изменил судебные акты и снизил сумму взыскания (А40-67061/2024).
Фабула
Арбитражный суд Волгоградской области в декабре 2018 года возбудил дело о банкротстве ООО «Петрол-Сервис». В ноябре 2019 года суд включил в реестр требований кредиторов требование АО «Банк «Национальный стандарт» на 31,8 млн рублей как обеспеченное залогом имущества. А в декабре 2019 года суд признал ООО «Петрол-Сервис» банкротом, утвердив конкурсным управляющим Дмитрия Астахова, ответственность которых была застрахована в ООО «Сапфир» по полису от 06.12.2021 со сроком действия с 31.12.2021 по 30.12.2022.
В июне 2023 года суд отстранил Дмитрия Астахова от исполнения обязанностей и утвердил новым конкурсным управляющим Ивана Склярова. АО «Банк «Национальный стандарт» обратилось в суд с заявлением о взыскании с Астахова убытков на 16,8 млн рублей.
В сентябре 2023 года суд взыскал с Дмитрия Астахова в пользу АО «Банк «Национальный стандарт» убытки в размере 16,8 млн рублей. АО «Банк «Национальный стандарт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Сапфир» о взыскании страхового возмещения.
Суд первой инстанции и апелляционный суд взыскали с ООО «Сапфир» страховое возмещение в размере 2,7 млн рублей и проценты. ООО «Сапфир» обратилось в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
При новом рассмотрении Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования и взыскал с ООО «Сапфир» страховое возмещение в размере 2,7 млн рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 882,5 тыс. рублей, а также проценты с 10.07.2025 по день фактической оплаты основного долга. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что согласно пункту 1 статьи 931 Гражданского кодекса по договору страхования риска ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда, может быть застрахован риск ответственности самого страхователя. Договор страхования риска ответственности за причинение вреда считается заключенным в пользу лиц, которым может быть причинен вред. Лицо, в пользу которого считается заключенным договор страхования, вправе предъявить непосредственно страховщику требование о возмещении вреда в пределах страховой суммы.
Согласно пункту 1 статьи 24.1 закона о банкротстве ответственность арбитражного управляющего за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, подлежит страхованию в обязательном порядке. Целью страхования является гарантированная за счет средств страхового фонда имущественная защита в условиях процедур банкротства. Закон обязывает страховщика при наличии вступившего в законную силу решения суда о наступлении ответственности управляющего произвести страховую выплату в пользу выгодоприобретателя. Отказ в компенсации убытков посредством выплаты страхового возмещения нарушает право выгодоприобретателя на имущественную защиту.
Окружной суд подчеркнул, что в силу пункта 5 статьи 24.1 закона о банкротстве страховым случаем является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности управляющего перед участвующими в деле лицами. Согласно пункту 6 статьи 24.1 закона о банкротстве страховым риском не является наступление ответственности в результате противоправных действий или бездействия иного лица, а также действий или бездействия управляющего, не связанных с осуществлением им полномочий в деле о банкротстве.
Из буквального содержания пункта 6 статьи 24.1 закона о банкротстве наступление ответственности управляющего исключается из состава страховых рисков лишь в том случае, если убытки являются следствием действий или бездействия, которые очевидно не связаны с осуществлением полномочий в деле о банкротстве.
Само по себе наличие определенной волевой составляющей в поведении управляющего автоматически не исключает обязанности страховой компании произвести выплату. Удовлетворяя иск, суды обоснованно исходили из того, что деньги были переведены управляющим на собственные счета. Такой порядок сокращения объема денежных средств, предназначенных для пополнения конкурсной массы и расчетов с кредиторами, указывает на совершение управляющим действий, связанных с осуществлением им полномочий в деле о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 129 закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника. Доступ к денежным средствам был возможен лишь в той мере, в какой управляющим осуществлялись полномочия.
Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 32 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 (2020), страховщик ответственности арбитражного управляющего не вправе отказать в осуществлении страховой выплаты выгодоприобретателю со ссылкой на умышленный характер действий управляющего. В этом случае страховщик вправе обратиться с регрессным требованием к управляющему. Освобождение от выплаты страхового возмещения в связи с умышленными действиями страхователя противоречит пункту 1 статьи 963 Гражданского кодекса, поскольку препятствует пострадавшему лицу в возмещении убытков. В ситуации выплаты страхового возмещения в связи с причинением убытков вследствие умышленных действий страховщик защищен возможностью предъявления регрессного требования к управляющему в размере произведенной страховой выплаты.
Вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда города Волгограда по делу N 1-11/2025 Дмитрий Астахов был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса. Деяния, предусмотренные статьей 160 Уголовного кодекса, отнесены к группе преступлений против собственности. Под вверенным понимается имущество, в отношении которого виновное лицо в силу должностных обязанностей осуществляет определенные полномочия по распоряжению, управлению, хранению. Действиям Дмитрия Астахова по причинению убытков была дана не только гражданско-правовая, но и уголовно-правовая квалификация, которая указывает на непосредственную связь возникших имущественных потерь в результате действий управляющего, связанных с осуществлением им полномочий в деле о банкротстве.
Итоговый вывод судов о наличии оснований для взыскания страхового возмещения является верным. Однако окружной суд не согласился с суммой денежных средств, предписанной к взысканию, поскольку она была определена без учета специфики предъявленных убытков и их структуры. В состав убытков в общей сумме 16,8 млн рублей были включены различные по характеру элементы. Согласно установленным обстоятельствам существо нарушения состояло в том, что вырученные от продажи залогового имущества денежные средства не были в установленный срок распределены Банку как залоговому кредитору. В состав взысканных убытков входили реальный ущерб в размере 14,4 млн рублей и упущенная выгода в сумме 2,4 млн рублей за период с 04.03.2022 по 29.08.2023. Платежным поручением от 11.04.2024 Банку были перечислены денежные средства в сумме 14,1 млн рублей, поэтому не погашенным остался долг в размере 2,7 млн рублей.
Спорная сумма возмещения была образована остатком убытков и охватывает два элемента, а именно реальный ущерб в размере 304,9 тыс. рублей и упущенную выгоду в сумме 2,4 млн рублей. Обоснованность взыскания первой части убытков в составе страхового возмещения не вызывает сомнений. Вторая составляющая убытков была рассчитана Банком в виде неполученных доходов от размещения денежных средств на условиях возмездности. С позиции статьи 24.1 закона о банкротстве страховое возмещение охватывает как реальный ущерб, так и упущенную выгоду. Аналогичный порядок установлен и в Правилах страхования.
Обязанность страховой компании применительно к компенсации упущенной выгоды не может носить бессрочный характер. Для правильного разрешения спора надлежит установить и сопоставить период действия полиса, периоды пребывания управляющего в должности, совершения им незаконных действий и возникновения от этих действий убытков. Существенное значение имело конкретное содержание допущенного управляющим нарушения. Упущенная выгода Банка была образована неполученными доходами от размещения невозвращенных денежных средств на условиях возмездности, срочности и возвратности. Требования Банка в данной части были обращены к компенсации регуляторных процентов, неполученных в связи с тем, что из имущественной сферы кредитной организации по вине управляющего была неправомерно отвлечена часть денежных средств.
Причинение убытков посредством бездействия имеет существенную специфику. В большинстве случаев бездействия определение момента наступления страхового случая не может быть сведено к какому-либо одному событию, поскольку обязанность по принятию требуемых мер непрерывно нарушается в течение всего периода неправомерного пассивного поведения. Однако в отдельных случаях поведение, внешне выраженное в бездействии, распадается на ряд однородных, идентичных, но при этом самостоятельных нарушений. Такой порядок характерен для сферы денежных обязательств, которые дифференцированно образуются ежедневно. Продолжительность проявленного бездействия имеет определяющее значение, поскольку оказывает непосредственное влияние на факт возникновения убытков и на размер таковых. Не предпринимая мер по перечислению залоговому кредитору вырученных от продажи предмета залога денежных средств, управляющий ежедневно совершал самостоятельное нарушение денежного обязательства, не позволяющее кредитной организации извлекать прибыль от причитающихся ей, но неполученных финансовых ресурсов. Размер имущественных потерь формировался нарастающим итогом и непосредственно зависел от продолжительности бездействия управляющего.
Окружной суд пришел к выводу, что в состав страхового возмещения могли быть включены убытки в виде упущенной выгоды, начисленные только за период действия полиса страхования, то есть до 30.12.2022. Сумма упущенной выгоды за данный период составляет 1,4 млн рублей. Возложение на страховую компанию обязанности компенсировать упущенную выгоду за пределами срока действия полиса не имеет правового оправдания.
Итог
Арбитражный суд Московского округа изменил акты нижестоящих судов и взыскал с ООО «Сапфир» в пользу АО «Банк «Национальный стандарт» страховое возмещение в размере 1,7 млн рублей, проценты за период с 17.02.2024 по 09.07.2025 в сумме 646,9 тыс. рублей, проценты на сумму долга с 10.07.2025 по день фактического исполнения.
Почему это важно
В Постановлении АС Московского округа от 02.10.2026 по делу № А40-67061/2024 необходимо выделить два важных момента, считает Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
Первый: разъяснение критериев, исходя из которых действия (бездействие) арбитражного управляющего признается страховым случаем в разрезе обязательного страхования его профессиональной ответственности, и соотношение положений пункта 1 статьи 931 ГК РФ и статьи 24.1 закона о банкротстве в части определения страхового случая и оснований освобождения страховщика от выплаты страхового возмещения.
Отнесение противоправных действий арбитражного управляющего к страховому случаю определяется критерием связи с процедурой банкротства и осуществлением в ней полномочий. Такое основание освобождения от выплаты страхового возмещения, как умышленный характер действия (бездействия) арбитражного управляющего (пункт 1 статьи 931 ГК РФ), не действует в отношении выгодоприобретателя, поскольку целью норм об обязательном страховании гражданской ответственности арбитражного управляющего является создание гарантии возмещения убытков, причиненных вследствие его противоправных деяний.
Волевая направленность деяния арбитражного управляющего не зависит от потерпевшего, и последний не может быть лишен страховой защиты от убытков вследствие формы вины правонарушителя. Умышленный характер противоправного деяния является отказом для выплаты страхового возмещения самому страхователю-арбитражному управляющему.
Второй: если потерпевшему вследствие одного и того же незаконного деяния причинены различные убытки (например, и реальный ущерб, выраженный в различных потерях, и упущенная выгода), то объем страховой выплаты должен определяться отдельно по каждому виду причиненных потерь исходя из их особенностей.
В рассмотренном споре имело место как причинение реального ущерба (неполучение причитающейся части выручки от реализации залога в счет погашения реестрового требования), которое носит однократный характер, так и упущенная выгода (потенциальный доход от возможного размещения денежных средств), сформировавшаяся за период с даты нарушения и до момента погашения реестрового требования.
Страховая защита распространяется только на те нарушения права, повлекшие убытки, которые имели место в период действия договора страхования. Соответственно, если период формирования убытка выходит за пределы периода страховой защиты, то последняя покрывает только те убытки, которые сформировались в период ее действия.
Постановление интересно прежде всего тем, как суд округа разделил одно и то же бездействие управляющего на разные по природе убытки, отмечает Иван Дербуш, арбитражный управляющий союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Сам вывод о том, что страховщик обязан платить даже тогда, когда управляющий присвоил залоговую выручку и осужден по части 4 статьи 160 УК РФ, сомнений не вызывает и продолжает линию пункта 32 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020): умысел управляющего не освобождает страховщика от выплаты, а лишь дает ему право регресса по пункту 9 статьи 24.1 закона о банкротстве.
Гораздо интереснее вторая часть постановления, где суд подробно объяснил, почему упущенная выгода не может тянуться за полисом бесконечно. Суд различает два вида бездействия, и ключевой критерий здесь не в самом бездействии, а в том, как от него растут убытки. Если управляющий не оспорил сделку, имущество теряется для конкурсной массы один раз, и сколько бы ни длилось его бездействие, размер убытков от этого не меняется. Когда же управляющий не перечисляет деньги кредитору, неполученный доход прибавляется каждый день, поэтому суд и рассматривает каждый день просрочки как отдельное нарушение.
Отсюда логичный вывод: страховщик отвечает только за те дни, которые пришлись на срок действия его полиса, и в этом деле упущенная выгода в составе страхового возмещения сократилась с 2,4 до 1,4 млн рублей, подчеркивает Иван Дербуш.
Он считает такой подход справедливым, хоть и искусственно созданным, иначе страховщик, выдавший полис на год, отвечал бы за просрочку, которая продолжается годами после его окончания.
Для практики последствия вполне понятные, продолжает эксперт. Кредиторам при взыскании упущенной выгоды теперь нужно сразу разбивать период просрочки по полисам и предъявлять требования к каждому страховщику за его период, иначе часть убытков останется на управляющем, с которого взыскать ее зачастую нереально. Страховщики, в свою очередь, получили сильный аргумент и наверняка будут заявлять его во всех спорах о денежных потерях кредиторов.
«А для управляющих вывод простой: задержка расчетов с кредитором — это не одно нарушение, а новое нарушение каждый день, и цена такой задержки растет вместе с ее сроком», — резюмирует Иван Дербуш.
