ДЕЛО

Отменяя судебные акты по данному спору, суд кассационной не просто дал указание нижестоящим судам исследовать представленные доказательства о фактической аффилированности первого управляющего с должником, но также указал судам на важный момент, касающийся стандартов доказывания: любые обоснованные сомнения в независимости управляющего толкуются против него, в связи с чем суды могут принимать во внимание не только прямые, но и косвенные доказательства действия управляющего в условиях конфликта интересов. Данный кейс в очередной раз напоминает всем управляющим о необходимости соблюдения принципа независимости арбитражного управляющего, о запрете работы в условиях конфликта интересов, а также о том, к каким важным практическим последствиям может привести нарушение данного принципа.

В данном случае суд справедливо защищает управляющего от формального подхода: в эпизодах с реализацией автотранспорта по рыночной цене и списанием безнадежного долга суд подтвердил, что стандарт разумности не требует ведения заведомо бесперспективных процессов в ущерб конкурсной массе. Однако третий эпизод, связанный с выбытием пяти автомобилей, непринятием мер к их розыску и уклонением от привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности либо взысканию с них убытков, был квалифицирован как очевидно неразумное поведение, повлекшее взыскание с управляющего более пяти миллионов рублей.

Такой подход способствует достижению справедливого баланса интересов сторон, снижает риск злоупотребления правом со стороны участников процедуры и создает дополнительные гарантии сохранения единственного жилья при наличии реальной возможности исполнения обязательств. В перспективе сформулированная правовая позиция может стать ориентиром для рассмотрения аналогичных дел и оказать существенное влияние на формирование единообразной судебной практики в сфере банкротства граждан.

У этого решения есть не только юридическое, но и крайне болезненное финансовое измерение. Бюджет любой СРО традиционно складывается из членских взносов, иногда — взносов за назначение и, что особенно важно, платы за аккредитацию внешних игроков. Последняя статья дохода удобна тем, что не привязана к числу собственных управляющих и взимается с внешнего рынка. Отмена монопольного права на аккредитацию рушит эту модель: оператору или оценщику достаточно получить аккредитацию в одной СРО, чтобы работать со всеми, и платить за вход в каждую из них стимула больше нет.

При проведении анализа финансового состояния должника и при работе с дебиторской задолженностью арбитражный управляющий должен своевременно истребовать у бывшего руководителя документы, анализировать бухгалтерскую отчетность должника, решения налогового органа, сайт Федеральной службы судебных приставов, базу арбитражных судов, иные открытые источники информации, проводить ее инвентаризацию. Если имущества должника не выявлено, то это не освобождает арбитражного управляющего от обязанности по проведению инвентаризации. В таком случае необходимо публиковать на Федресурсе «нулевую» инвентаризацию, а отсутствие у арбитражного управляющего истребованных у руководителя документов не освобождает его от обязанности проводить анализ финансового состояния должника.

Случаи, когда конкурсной массы должника хватает на удовлетворение требований не только внешних кредиторов, но и учредителей, на практике являются достаточно редкими. Но когда это все же происходит, закономерным является вопрос о праве арбитражного управляющего на получение процентного вознаграждения. В данном деле нижестоящие суды указали, что учредители не являются кредиторами в деле о банкротстве, их требования не включаются в реестр, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. При этом процентное вознаграждение управляющего устанавливается от погашения реестра, в котором требований учредителей нет.

Считаю, что у ФНС отсутствует право выбирать конкретного финансового управляющего в банкротстве граждан. И в данном случае постановление Правительства № 257 противоречит ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в котором говорится, что уполномоченный орган вправе лишь указать СРО арбитражных управляющих. Данную позицию подкрепляет постановление Пленума ВС от 13 октября 2015 г. № 45. Оспариваемая норма ограничивает компетенцию СРО АУ определять конкретную кандидатуру финансового управляющего, а также лишает возможности напрямую участвовать в отборе финуправляющего, избрав лучшего и более профессионального АУ, превратив аппарат СРО (конкурсный комитет) в комитет по отправке документов в суд, лишив его конкурсных функций. Но ответственность также остается за СРО, в том числе и материальная. Кстати, суд не указывает ФИО АУ в своих определениях (или крайне редко указывает, хоть в заявлении ФНС ФИО есть), понимая, что ФЗ в приоритете. Заявитель правильно указал, что есть противоречия между Законом о банкротстве и постановлением Правительства № 257, где прослеживается приоритет подзаконного акта над федеральным законом, что недопустимо.

Опубликованные ФНС РФ данные также подтверждают негативные структурные сдвиги экономики РФ. Основу поступлений в Бюджет РФ в разрезе основных налоговых платежей составляют: 42,3% – платежи за пользование природными ресурсами, 21,4% – НДС, 12,9% – НДФЛ, 12,2% – налог на прибыль, 5,7% – налоги на имущество, 2,9% – акцизы, 2,3% – налоги на совокупный доход.Из сопоставления приведенных показателей, например, очевидно напрашивается вывод о том, что пользование природными ресурсами, столь превалирующее в структуре налоговых платежей в бюджет (42,3% от всех поступлений) и недопустимое к увеличению без одновременного стремительного роста глубокой переработки добываемых природных ресурсов внутри страны для обеспечения роста экономики РФ, – необходимо ограничивать тем организациям, которые, при этом, не обеспечивают прибыльности такой деятельности и не пополняют бюджет за счет увеличения налога на прибыль, составляющего лишь 12,2%.
При сопоставлении приведенного соотношения структуры налоговых поступлений в Бюджет страны со структурой доходов Бюджета СССР, основу которого (до 80–90%) составляли поступления именно от предприятий и, в первую очередь, – в виде платежей из прибыли, налога с оборота, взносов на социальное страхование и других платежей, в то время как платежи населения не превышали 10% доходов бюджета, – диспропорции и диссонанс очевидны: в настоящее время поступления от НДФЛ (12,9%) в Бюджет РФ превышают поступления от налога на прибыль (12,2%), что ненормально для страны и требует принципиального пересмотра экономической политики.
Малые и средние предприятия (МСП) составляют основу экономической динамики России: на их долю приходится более 20% ВВП и около 40% всех рабочих мест.
Государственная поддержка МСП обеспечивает устойчивость бизнеса к внешним шокам, стимулирует внедрение инноваций и цифровизацию, способствует развитию самозанятости и сохранению социальной стабильности.
Именно поэтому в 2025 г. федеральные и региональные органы власти активизировали усилия по расширению доступных программ финансирования, гарантий и консультационной поддержки, чтобы повысить конкурентоспособность и качество роста сектора.
Вместе с тем нельзя все беды российского бизнеса сваливать на глобальный кризис и сбрасывать со счетов ответственность самих организаций за эффективность деятельности и развитие, рост положительного финансового результата.
При этом и деятельность Центробанка России, активно реализующего инфляционную политику, при этом, 16 февраля 2026 г. – снизившего ключевую ставку до 15,5%, – должна способствовать развитию бизнеса и созданию благоприятного инвестиционного климата в стране.

В ситуации предъявления корпоративных убытков значимым является только оценка разумности, обоснованности и достаточности действий контролирующего лица, и при наличии достоверно установленных пороков ущерб, причиненный обществу такими действиями (бездействием), разумно соизмеряется с размером утраченной дебиторской задолженности по номиналу. Неподтверждение права требования к дебитору – уже сформированный состав убытков, применительно к спору – Обществу было отказано во взыскании задолженности в принципе. Оценка вероятности удовлетворения утраченного права требования, по сути, нивелирует ответственность должностного лица, в том числе – за экономические просчеты и халатность при выборе формы финансирования своего контрагента, что очевидно выходит за пределы разумной осмотрительности экономического субъекта. Разумный подход, но совершенно неподходящее дело, рождающее вопросов больше, чем ответов.

На мой взгляд, это важный судебный акт, конкретизирующий применение п. 56–60 Пленума ВС РФ № 40, подчеркивающий, что обособленный спор по истребованию информации является полноценным спором в рамках дела о банкротстве, с указанием на важные процедурные и процессуальные аспекты рассмотрения заявления управляющего об истребовании документов. Каждому добросовестному управляющему необходимо следовать процедуре сбора информации, которую четко прописал суд, а именно – самостоятельно собирать информацию у неограниченного круга лиц, руководствуясь целью максимальной эффективности проведения конкурсного процесса при условии соблюдения принципа законности. Арбитражный управляющий должен соблюсти процедуру истребования информации с учетом требований ч. 4 ст. 66 АПК РФ: обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Изложенное приводит к выводам о необходимости формирования механизмов правовой защиты арбитражного управляющего как субъекта профессиональной деятельности от недобросовестного поведения в процедурах банкротства лиц, участвующих в деле, и иных лиц, в том числе: страхование АУ от рисков невыплат ему вознаграждения, от репутационных рисков, в случаях неосновательного предъявления жалоб и взыскания убытков, от рисков лишения профессиональной деятельности АУ, в случаях попыток дисквалификации и проч., а также о целесообразности введения императивных норм о гарантиях получения арбитражными управляющими вознаграждения, дифференцируемого (ст. 20.6 Закона № 127-ФЗ) на фиксированную и процентную составляющие хотя бы в части фиксированного вознаграждения, не говоря о процентах по вознаграждению АУ, подчас уменьшаемых судами в разы, по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве, несмотря на достигнутые в процедурах банкротства результаты по удовлетворению требований кредиторов. Анализ приведенной статистики за 2024 г. и проведенное авторами исследование подтверждают остро назревшую в РФ потребность в пересмотре на законодательном уровне подходов к статусу, вознаграждению и ответственности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, актуальность проблемы правовой защиты арбитражного управляющего от должников, кредиторов и общества, подчас злоупотребляющих правом в процедурах банкротства и использующих механизмы жалоб, взыскания убытков с АУ и проч. в качестве инструментов давления на арбитражных управляющих. Совершенствование законодательства РФ о банкротстве в части защиты интересов должников, кредиторов и общества получило обратный эффект, с фактической подменой целей и зарегулированием деятельности арбитражных управляющих, вооружением недобросовестных участников рынка банкротства инструментариями для борьбы с арбитражными управляющими, ростом стрессогенности и снижением мотивации деятельности АУ, уходом из профессиональной сферы опытных арбитражных управляющих.

На сегодня ситуация в РФ с вознаграждением арбитражных управляющих, являющихся профессионалами высочайшего класса, экономическим спецназом, юридическими реаниматологами, универсальными специалистами, работающими на предприятиях и в организациях различных отраслей и сфер экономики, доведена до абсурда и требует незамедлительного исправления: фиксированное вознаграждение арбитражного управляющего, выполняющего не только специальные функции, возложенные на него Законом о банкротстве, но и функции руководителя должника, полностью обесценено и низведено до размера в 1 МРОТ (26 100 руб. после налогообложения), но даже эта плата за сверхинтенсивный труд топ-менеджера, практически 24/7, – не гарантирована.

Напомню, что в ноябре 2023 г. и в мае 2024 г. по инициативе Международного антикризисного конгресса «Парадная Ассамблея», в котором МПА СНГ вот уже два года подряд участвует как наблюдатель, Экспертным советом МПА СНГ по экономике и финансам и Постоянной комиссией МПА СНГ по экономике и финансам подробно рассматривались вопросы актуальности данной проблемы и обоснования целесообразности создания модельного закона о трансграничной несостоятельности. В результате Постановлением Председателя Совета МПА СНГ В.И. Матвиенко от 12 июля 2024 г. № 34 было принято решение о целесообразности создания модельного закона о трансграничной несостоятельности и об образовании рабочей группы по подготовке проекта модельного закона «О трансграничной несостоятельности». Безусловно, создание модельного закона о трансграничной несостоятельности устранит недостаточность регулирования данного вида общественных отношений, позволит имплементировать его в национальные законодательства государств – участников СНГ и, полагаем, обеспечит высокую эффективность его использования в законодательстве государств Содружества, что ускорит реализацию таких процедур банкротства и увеличит возврат средств кредиторам, укрепит экономическое и юридическое взаимодействие между странами.

Напомню, что в ноябре 2023 г. и в мае 2024 г. по инициативе Международного антикризисного конгресса «Парадная Ассамблея», в котором МПА СНГ вот уже два года подряд участвует как наблюдатель, Экспертным советом МПА СНГ по экономике и финансам и Постоянной комиссией МПА СНГ по экономике и финансам подробно рассматривались вопросы актуальности данной проблемы и обоснования целесообразности создания модельного закона о трансграничной несостоятельности. В результате Постановлением Председателя Совета МПА СНГ В.И. Матвиенко от 12 июля 2024 г. № 34 было принято решение о целесообразности создания модельного закона о трансграничной несостоятельности и об образовании рабочей группы по подготовке проекта модельного закона «О трансграничной несостоятельности». Безусловно, создание модельного закона о трансграничной несостоятельности устранит недостаточность регулирования данного вида общественных отношений, позволит имплементировать его в национальные законодательства государств – участников СНГ и, полагаем, обеспечит высокую эффективность его использования в законодательстве государств Содружества, что ускорит реализацию таких процедур банкротства и увеличит возврат средств кредиторам, укрепит экономическое и юридическое взаимодействие между странами.

В данном деле все эти вопросы необходимо будет обсуждать в суде первой инстанции. В этой ситуации имело место преимущественное удовлетворение требований кредиторов, не включенных в реестр, перед кредиторами, в реестр включенными. Здесь сразу возникает вопрос: как должны вести себя должник и арбитражный управляющий для того, чтобы таких ситуаций не было? Моя рекомендация – через «Госуслуги» должника в каждом отдельном исполнительном производстве подавать заявление об окончании исполнительного производства.

В судебном акте указывается на необходимость детального исследования всех аспектов дела перед завершением процедуры банкротства, определяются стандарты для принятия решений об освобождении должника от обязательств. Вывод суда однозначен: при наличии зарегистрированного за должником имущества завершать процедуру преждевременно, а при наличии доказанного факта участия должника в сделке, впоследствии признанной недействительной, освобождение от долгов недопустимо.

На мой взгляд, это очень интересное дело, и полагаю, что в первую очередь Верховный суд РФ будет определять, ведет ли должник производственную деятельность или цель платежей — сохранить имущество. Будет рассматриваться экономическая целесообразность ведения производственной деятельности, ее рентабельность. Кроме того, должен быть исследован вопрос, а насколько вообще затраты на ремонт обеспечивали сохранность объектов. Поскольку при рассмотрении вопроса о погашении текущих платежей по п. 6 ст. 138 закона о банкротстве суды учитывают обстоятельства, сопровождающие эти платежи. Суд может прийти к выводу, что расходы на эксплуатацию и ремонт предмета залога не могут считаться расходами на сохранность залогового имущества и, как следствие, признать, что перекладывание этих расходов на залогового кредитора при неудаче реабилитационных мер неправомерно. Переоценить влияние данного судебного акта сложно, при принятии такого решения вопрос ведения производственных процессов в конкурсном производстве будет существенно затруднен.

Сложившаяся нездоровая практика воспрепятствования деятельности арбитражных управляющих через инструменты привлечения к административной ответственности, в условиях злоупотребления правом со стороны заинтересованных в делах о банкротстве несостоятельных должников лиц и использования ими КоАП РФ и закона о банкротстве в личных целях стало острой проблемой в деятельности профессионального сообщества, ввиду чего в настоящее время СРО АУ и НСПАУ формируется правовая позиция для совместного обращения в Росреестр, Минэкономразвития и ВС РФ ввиду растущей тенденции лишения арбитражных управляющих конституционного права на труд. Если ранее механизмы противодействия деятельности арбитражных управляющих не были тотальным, то в настоящее время эта быстро распространяющаяся тенденция приобретает угрожающий характер для гарантий независимости арбитражных управляющих и целей самого института банкротства, позволяет недобросовестным лицам безнаказанно противодействовать их деятельности, используя правовые механизмы, в т. ч. подачи жалоб в Росреестр и суды на неугодных арбитражных управляющих, взыскания расходов, с изъятием многомиллионных сумм из конкурсной массы в составе текущих платежей, и лишением, таким образом, реестровых кредиторов денежных средств.

Но могут быть не списаны долги, если будет признано, что должник действовал недобросовестно. Например, если должник при исполнении обязательства перед кредитором действовал незаконно, злоупотребил своими правами с целью причинения вреда, то имеются основания для неприменения к нему положения п. 1 ст. 223.6 закона о банкротстве об освобождении гражданина от дальнейшего исполнения требований кредиторов, указанных им в заявлении о признании его банкротом во внесудебном порядке. Такое заявление может быть подано кредитором в Арбитражный суд, который и даст оценку подобным действиям.

В практике часто встречаются случаи, когда должник фактически принял наследство, но свидетельство о наследовании не получил, право за собой не зарегистрировал в установленном порядке, от передачи информации финансовому управляющему уклонился в надежде, что хорошо «скрыл» имущество. Но здесь нужно учитывать, что финансовый управляющий в обязательном порядке направит запросы в нотариальную палату и обязательно получит информацию и пусть даже через суд, но признает за должником право на это имущество с целью дальнейшего включения его в конкурсную массу.

Позиция суда сосредоточена на трех ключевых аспектах, которые могут существенно повлиять на будущую практику и при дальнейшем их использовании судами будут способствовать более предсказуемой и справедливой арбитражной практике. Во-первых, строгое следование срокам исковой давности. Данная позиция суда подчеркивает необходимость строгого соблюдения процессуальных сроков, в частности сроков исковой давности, и акцентирует внимание судов на роли процессуальных сроков в арбитражных спорах. Во-вторых, доказывание убытков и упущенной выгоды. Суд округа подтвердил, что убытки и упущенная выгода подлежат строгому доказыванию. В связи с чем сторонам необходимо более ответственно подходить к подтверждению своих претензий, обеспечивая их документальными доказательствами и экономическими расчетами.

Огромная работа конкурсного управляющего, при которой удовлетворение требований кредиторов составило порядка 90 процентов, без жалоб, оценена судом очень низко. Арбитражный суд Северо-Западного округа задумался над обоснованностью решений судов первой и апелляционной инстанций, отложив рассмотрение кассационной жалобы арбитражного управляющего на 7 мая 2024 года. Ждем решения кассации, которое, надеемся, будет прецедентом для решения вопроса вознаграждения управляющих на крупнейших должниках.

Проблема, поднятая Михаилом Ляпиным в данной статье, является чрезвычайно актуальной и злободневной. На эту тему написано много статей и сломано много копий, но воз, как говорится, и ныне там. В Постановлении от 5 марта 2019 г. № 14-П Конституционный Суд РФ указал, что институт банкротства выступает рыночным механизмом оздоровления российской экономики. Ни для кого не секрет, что избыточное административное регулирование (надзор) за арбитражными управляющими со стороны органов Росреестра является настоящим «бичом» как для самих управляющих, так и «кандалами» в целом для процедур банкротства, что, в конечно счете, неминуемо приводит к неэффективности процедур банкротства как средства оздоровления рыночной экономики России.

Я пользуюсь программой уже больше года, и она мне очень нравится. Из плюсов: отвечает на вопросы сам разработчик, постоянно добавляет новый функционал, исходя из пожеланий, исправляет ошибки сразу, в течение нескольких минут. Сделано очень удобно. Можно использовать на любом устройстве и на многих компьютерах сразу. И главное – мне сам интерфейс нравится. В отличие от программы, которой раньше пользовалась, очень по-современному смотрится. Может распознавать сканы ответов, и не нужно записывать самому.