Конкурсный управляющий ООО «Форест» Наталья Ланина обратилась с ходатайством об утверждении процентов по вознаграждению в размере 1,98 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство. Бывший руководитель должника Николай Соловьев обжаловал определение в апелляционном порядке. Апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении ходатайства, указав, что погашение реестра требований кредиторов произведено третьим лицом и не является следствием действий управляющего. Арбитражный управляющий Наталья Ланина обратилась в окружной суд, который отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции, указав на активные действия управляющего, которые способствовали погашению задолженности (дело N А56-89116/2023).
Фабула
Уполномоченный орган обратился с заявлением о признании ООО «Форест» банкротом. В июле 2024 года суд ввел наблюдение и утвердил временным управляющим Наталью Ланину. В марте 2025 года суд признал ООО «Форест» банкротом и открыл конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Ланину.
Она 12 августа 2025 года обратилась с ходатайством об утверждении процентов по вознаграждению в размере 1,98 млн рублей. Суд первой инстанции утвердил размер процентов. Бывший руководитель ООО «Форест» Николай Соловьев обжаловал определение в апелляционном порядке и апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении ходатайства. Ланина обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал на отсутствие допустимых доказательств того, что объем выполненной работы был незначительным и несопоставимым с запрашиваемой суммой. Суд также сослался на отсутствие оснований для снижения вознаграждения, поскольку фактов неправомерных действий управляющего не установили, нарушений прав кредиторов не выявили.
Апелляционный суд исходил из того, что погашение реестра требований кредиторов произведено третьим лицом ООО «Юпитер», и конкурсный управляющий не доказала, что это явилось следствием именно ее действий. Суд указал, что подготовка заключения о выявлении признаков преднамеренного банкротства и анализ подлежащих оспариванию сделок не выходят за пределы обычного функционала арбитражного управляющего. Также суд указал на нарушение установленного статьей 129.1 закона «О банкротстве» порядка погашения третьим лицом требований кредитора.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что оценка вклада арбитражного управляющего при осуществлении им обязанностей конкурсного управляющего в целях установления размера вознаграждения в виде процентов относится к дискреции суда.
Суд округа не согласился с позицией апелляционного суда о том, что поступление денежных средств от ООО «Юпитер» не связано с деятельностью конкурсного управляющего. Наталья Ланина провела анализ финансового состояния должника, в результате которого выявила признаки преднамеренного банкротства и установила основания для оспаривания сделок.
В ходе финансового анализа КУ выявила недобросовестное поведение ООО «Форест», направленное на сокрытие и вывод денежных средств от наложения обременений при принудительном взыскании задолженности. Установлено перечисление денежных средств под отчет Николаю Соловьеву в размере 34,8 млн рублей, выдача наличных в банкоматах на 18,5 млн рублей и перечисление 3,68 млн рублей в пользу ООО «Киришский ДСК» за приобретение недвижимости в собственность физического лица.
КУ выявила неправомерное поведение бывшего директора Николая Соловьева по выводу активов должника на аффилированных лиц через заключение договоров по отчуждению транспортных средств. Определением от 23 июня 2025 года суд удовлетворил ходатайство управляющего об истребовании у Николая Соловьева бухгалтерской и иной документации.
По запросу представителя ООО «Форест» Ланина направила на электронный адрес представителя Николая Соловьева финансовый анализ, заключение о выявленных признаках преднамеренного банкротства и заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника. В результате выявленных признаков преднамеренного банкротства Наталья Ланина 20 декабря 2024 года направила в ОМВД России заявление о возбуждении уголовного дела в отношении контролирующих ООО «Форест» лиц.
С целью урегулирования задолженности между конкурсным управляющим и представителем Николая Соловьева велись переговоры по условиям заключения мирового соглашения. ООО «Юпитер» погасило часть реестровой задолженности в размере 33 млн рублей. ООО «Юпитер» является аффилированным лицом к ООО «Форест», поскольку руководителем и единственным учредителем является Николай Соловьев.
Соловьев через аффилированную компанию ООО «Юпитер», минуя конкурсную массу, погасил задолженность уполномоченного органа и обратился в суд с ходатайством о прекращении процедуры банкротства. Определением суда от 14 ноября 2025 года производство по делу прекратили. Однако постановлением апелляционного суда от 12 марта 2026 года по жалобе управляющего это определение отменили, в удовлетворении ходатайства Николая Соловьева отказали и дело направили на новое рассмотрение, поскольку были погашены не все требования.
Окружной суд пришел к выводу, что именно активные действия конкурсного управляющего способствовали и явились побудительным мотивом для погашения фактически самим контролирующим должника лицом в полном объеме реестрового требования единственного кредитора. Суд признал ошибочным вывод апелляционного суда о недоказанности того, что погашение реестра явилось следствием действий управляющего. Материалы дела указывают на значительный объем работы, выполненной конкурсным управляющим, оснований для снижения процентов вознаграждения суд округа не усмотрел.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего.
Почему это важно
Фиксированная ставка вознаграждения арбитражного управляющего критически низка и не соответствует уровню ответственности в современных процедурах банкротства, отмечает Кирилл Ноготков, директор портала «Торги России». Процентная часть вознаграждения — это необходимый экономический механизм, обеспечивающий независимость управляющего и стимулирующий его к достижению максимальной эффективности в интересах кредиторов.
Согласно практике Верховного суда РФ, ключевым критерием при утверждении процентов является результативность действий управляющего. В рассматриваемом деле суды первой и кассационной инстанций верно усмотрели прямую связь между действиями управляющего и итоговым погашением требований: именно активная позиция по выявлению вывода активов и оспариванию сделок вынудила бенефициаров должника вернуть средства в конкурсную массу. Данное дело иллюстрирует позитивную тенденцию в судебной практике: переход от жестких формальных критериев к комплексному анализу обстоятельств, позволяющему оценить реальный вклад управляющего в успех процедуры.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа представляется Максиму Эмерову, советнику финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group, обоснованным и направленным на восстановление справедливого баланса между интересами КУ и КДЛ. Суд кассационной инстанции справедливо оценил реальный вклад конкурсного управляющего, чьи активные действия по выявлению признаков преднамеренного банкротства и подготовке к оспариванию сделок стали прямым побудительным мотивом для погашения реестровой задолженности аффилированным с бывшим руководителем третьим лицом.
Апелляционный суд, отказывая в утверждении процентов, допустил существенную ошибку: он формально ограничился констатацией факта погашения долга третьим лицом, проигнорировав причинно-следственную связь между высокой вероятностью угрозы привлечения контролирующих лиц к ответственности и действиями управляющего, направленными на стимулирование КДЛ к погашению реестра.
Суд округа совершенно верно указал, что погашение через аффилированное лицо, минуя конкурсную массу, не должно лишать управляющего законного вознаграждения, поскольку именно его действия создали для должника и его контролирующих лиц неизбежность имущественных потерь в значительно большем размере. Полагаю, что данное постановление продолжает практику ВС РФ, сформированную в Обзоре от 20.12.2016 (по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства) и ряде определений СКЭС, о необходимости оценки эффективности деятельности АУ, а не формального подхода к источникам погашения требований кредиторов.
Важно, что кассация прямо указала на ошибочность вывода апелляции о нарушении порядка погашения требований третьим лицом, считает Максим Эмеров. Этот довод был использован как формальный предлог для отказа, что недопустимо, говорит он.
Таким образом, принятый судебный акт служит правильным сигналом для нижестоящих судов, поскольку при рассмотрении вопроса об установлении стимулирующего вознаграждения необходимо учитывать реальные усилия управляющего, а не только конечный источник погашения, иначе сама цель поощрения эффективных управляющих теряет смысл, резюмирует Максим Эмеров.
