Яна Болтрик обратилась в Конституционный суд с жалобой на нарушение ее прав при оспаривании платежей в деле о банкротстве. Суды признали недействительными перечисления денежных средств в пользу Яны Болтрик как аффилированного с должником лица, указав на вывод активов и причинение вреда кредиторам. Заявительница полагала, что нормы Гражданского кодекса и закона о банкротстве позволяют судам оспаривать сделки за пределами трехлетнего периода подозрительности по общим основаниям. Также она указала на нарушение ее прав процессуальными нормами, позволяющими судам игнорировать преюдициальные факты и не мотивировать отказ в передаче жалоб в Судебную коллегию Верховного суда. Конституционный суд отказал в принятии жалобы, заявив, что оспариваемые нормы не содержат неопределенности и не нарушают конституционных прав заявительницы.
Фабула
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью арбитражный суд признал недействительными сделками действия должника по перечислению денежных средств в пользу Яны Болтрик. Суды установили, что спорные перечисления были произведены на основании ничтожных договоров в пользу Яны Болтрик, аффилированной с должником, с целью вывода денежных средств из конкурсной массы и причинения имущественного вреда кредиторам. Суды вышестоящих инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд первой инстанции признал недействительными сделками перечисления денежных средств должником в пользу Яны Болтрик. Суд исходил из того, что сделки были совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суд также указал, что спорные перечисления были произведены на основании ничтожных договоров, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Яны Болтрик.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными. Суды отметили, что Яна Болтрик является аффилированным с должником лицом, а оспариваемые платежи совершены в период подозрительности и привели к уменьшению конкурсной массы. В передаче жалобы в Экономколлегию ВС было отказано.
Что сказала заявительница
Яна Болтрик обратилась в Конституционный суд РФ с жалобой на нарушение ее конституционных прав статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 612 закона «О банкротстве» и рядом норм Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Что решил Конституционный суд
КС указал, что положения статьи 10 ГК, устанавливающие запрет на злоупотребление правом и правовые последствия злоупотребления, прямо направлены на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции. Равным образом статья 168 ГК о недействительности сделки, нарушающей требования закона, развивает положение статьи 15 (часть 2) Конституции об обязанности соблюдать Конституцию и законы и закрепляет способ защиты прав заинтересованных лиц. Конституционный суд сослался на свои ранее принятые определения, подтверждающие данную позицию.
Суд разъяснил, что данные нормы подлежат применению во взаимосвязи с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 23 декабря 2010 года N 63. Согласно этим разъяснениям, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК.
Конституционный суд отметил, что совершение подозрительной сделки также может являться злоупотреблением правом, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 закона о банкротстве. Квалификация по статьям 10 и 168 ГК должна применяться субсидиарно к специальным нормам, а произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.
Суд пришел к выводу, что статьи 10 и 168 ГК и статья 61.2 закона о банкротстве не содержат неопределенности, не допускают произвольного применения и не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права заявительницы. В деле с участием Яны Болтрик суды указали на наличие совокупности условий для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, в том числе в связи с их совершением в период подозрительности.
Итог
Конституционный суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы Яны Болтрик.
Почему это важно
В последние годы мы наблюдаем важные изменения в судебной практике, касающейся применения норм статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ в контексте дел о банкротстве, отмечает Мария Куренкова, партнер юридического бюро «ЛОББИ». Эти изменения имеют существенное значение для профессионального юридического сообщества, а также сообщества арбитражных управляющих. Ранее АУ часто использовали указанные нормы совместно с положениями статьи 61.2 закона «О банкротстве», что позволяло обходить трехгодичный срок оспаривания сделок. Однако недостаток четкой практики и размытость критериев причинения вреда правам кредиторов приводили к неясностям в правоприменении, указывает Мария Куренкова.
Бывали случаи, когда реализация имущества, даже в отсутствии задолженности, но при наличии кредитной нагрузки, считалась злоупотреблением правом, а такие сделки оспаривались. Судебная практика постепенно выработала более четкие подходы. Подозрительными признаются не любые безвозмездные сделки и сделки, осуществленные не на рыночных условиях. Хотя особенное внимание арбитражных управляющих по-прежнему привлекают сделки, осложненные родственными или дружескими связями между участником сделки и должником. В таких случаях арбитражные управляющие начинают использовать все возможные механизмы для наполнения конкурсной массы и расширения сроков оспаривания сделок.
Мария Куренкова полагает, что позиция, занятая Конституционным судом, позволит более четко определять ситуации, когда общие нормы могут быть использованы. Это создает условия для более справедливого и предсказуемого правоприменения. В случаях явного злоупотребления правом и намеренного вывода имущества общие нормы будут применяться совместно со специальными, считает Мария Куренкова.
На практике арбитражные управляющие при оспаривании сделок часто применяют тактику «все нормы в кучу» — и общие, и специальные, констатирует Денис Шашкин, адвокат, управляющий партнер юридической компании «Шашкин и Партнеры». Конституционный суд, по его мнению, верно напомнил про постановление Пленума ВАС №63 от 2010 года, в котором говорится о праве судов квалифицировать сделку и применять общую норму о недействительности сделки. При этом совершенно справедливо, что применение обеих норм — и специальной (закон «О банкротстве»), и общей (Гражданский кодекс) — одновременно не является верным.
Значимым можно назвать заключение Конституционного суда РФ о возможности именно субсидиарного применения общих норм гражданского законодательства. Считаю, что это важное уточнение. Заявителям иска теперь следует делать выбор о применимой норме (хотя суд может квалифицировать по-своему). Аналогично, как в случае отсутствия оснований для субсидиарной ответственности, переход на взыскание убытков с КДЛ. При выстраивании защиты от оспаривания сделок необходимо указывать на возможность выбора одного из оснований и развивать защиту исходя из наиболее выгодного трактования и сроков, доказывать отсутствие злоупотребления правом.
