Конституционный суд РФ отказал в принятии жалобы Валерия Колобова и Ольги Колобовой на п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Заявители оспаривали норму, которая, по их мнению, исключает возможность обжалования определения о введении наблюдения после открытия конкурсного производства. Спор возник в рамках дела о банкротстве ООО «Н.», директором которого является Колобов, а его супруга владеет 50% уставного капитала. Финансовый управляющий имуществом Колобова подал заявление о признании общества несостоятельным для удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве самого Колобова. КС РФ указал, что запрет на пересмотр определения о введении наблюдения после перехода к следующей процедуре направлен на защиту прав кредиторов, заявивших требования в ходе наблюдения. Суд также отметил, что доводы жалобы не раскрывают, в чем состоит нарушение конституционных прав Колобова как кредитора ООО «Н.» (№ 1080-О).
Фабула
Конституционный суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы Валерия Колобова и Ольги Колобовой на нарушение их конституционных прав пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Заявители полагали, что оспариваемая норма противоречит статьям 46 (части 1 и 2), 47 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции РФ. По их мнению, положение об основаниях для прекращения производства по делу в том толковании, которое придает ему сложившаяся правоприменительная практика, исключает возможность оспаривания определения арбитражного суда о введении наблюдения после открытия конкурсного производства.
Как следует из представленных материалов, определением арбитражного суда, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, заявление финансового управляющего имуществом Валерия Колобова о признании ООО «Н.» несостоятельным было признано обоснованным. Колобов является директором этого общества, а его супруга Ольга Колобова владеет долей в размере 50% уставного капитала. В отношении ООО «Н.» была введена процедура наблюдения, а требования Колобова, основанные на вступившем в законную силу судебном акте об утверждении мирового соглашения, были включены в реестр требований кредиторов должника.
Суды, отвергая возражения Колобова о наличии оснований для прекращения производства по делу, указали, что подача заявления финансовым управляющим связана с необходимостью удовлетворения требований кредиторов Колобова, установленных судом в деле о его собственном банкротстве. Определением судьи Верховного суда РФ производство по кассационной жалобе ООО «Н.» на указанные судебные акты в части введения наблюдения было прекращено, поскольку к моменту рассмотрения жалобы процедура наблюдения окончилась, должник был признан банкротом и в отношении него было открыто конкурсное производство.
Что решил Конституционный суд
КС разъяснил, что из взаимосвязанных положений пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ и Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вытекает правило о том, что определение о введении наблюдения может быть обжаловано и пересмотрено только до окончания этой процедуры, то есть до даты введения следующей процедуры банкротства. Данное правило, как указал КС РФ, направлено на поддержание баланса законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Ограничение на обжалование обусловлено необходимостью исключить нивелирование результатов процедуры наблюдения, в том числе связанных с установлением требований иных, помимо заявителя по делу о банкротстве, кредиторов должника. Суд сослался на свою ранее сформулированную позицию, изложенную в определении от 20 июля 2023 года № 2040-О, а также на пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Кроме того, из постановления арбитражного апелляционного суда по делу с участием заявителей следует, что в ходе наблюдения иные кредиторы ООО «Н.» предъявили свои требования к должнику.
КС также подчеркнул, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства предполагает установление всех признаков банкротства юридического лица, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, а также отсутствие оснований для оставления заявления без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу (пункт 1 статьи 53 Закона). Это исключает возможность произвольного перехода к конкурсному производству и свидетельствует о существенности кризисной ситуации, послужившей объективной предпосылкой возбуждения дела. Дополнительной гарантией прав заинтересованных лиц является возможность обжалования решения о признании должника банкротом (пункт 4 той же статьи).
Суд указал, что доводы жалобы не раскрывают, в чем заключается предполагаемое нарушение конституционных прав Колобова, который относится к числу кредиторов ООО «Н.», в чьих интересах, по общему правилу, реализуются процедуры банкротства. Представленные материалы также не подтверждают участия Ольги Колобовой в конкретном деле, в связи с которым заявители обращаются в КС РФ, равно как и того, что в этом деле рассматривались вопросы, непосредственно касающиеся ее прав или обязанностей.
Итог
КС отклонил жалобу заявителей.
Почему это важно
Анастасия Пылаева, юрист, управляющий партнер юридической компании PLV Group считает позицию КС, выраженную в определении № 1080-О, обоснованной. Заявители пытались оспорить определение о введении наблюдения уже после того, как процедура наблюдения была завершена и открыто конкурсное производство. Анастасия Пылаева отмечает, что не подтверждены каким-либо образом доводы заявителей о том, что пункт 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в правоприменительном толковании якобы нарушает статьи 46 (части 1 и 2), 47 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции РФ, поскольку исключает возможность оспорить определение о введении наблюдения после открытия конкурсного производства.
Суд обоснованно указал, что запрет на пересмотр определения о введении наблюдения после перехода к последующей процедуре обусловлен необходимостью поддержания баланса интересов всех кредиторов и не может расцениваться как лишение судебной защиты. На наш взгляд, ключевой вывод КС состоит в том, что запрет на обжалование определения о введении наблюдения после перехода к конкурсному производству направлен на защиту прав иных кредиторов, которые успели заявить свои требования в процедуре наблюдения. В данном деле в ходе наблюдения были установлены требования нескольких кредиторов, проведено первое собрание, зафиксированы признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также невозможность восстановления платежеспособности. Кредиторы приняли решение о переходе к конкурсному производству. Пересмотр определения о введении наблюдения на этом этапе фактически нивелировал бы результаты всей предшествующей процедуры, что противоречит принципу стадийности банкротства, заложенному законодателем.
Кроме того, добавляет Анастасия Пылаева, КС фактически указал на наличие у заявителя иных, альтернативных механизмов защиты своих интересов. Если лицо желает прекратить дело о банкротстве, оно вправе заключить мировое соглашение со всеми кредиторами либо выступить в роли инвестора и полностью погасить реестр требований, что прямо предусмотрено законом «О банкротстве» и разъяснениями Пленума. Попытка же отменить уже завершенную процедуру наблюдения через обжалование определения является ненадлежащим способом защиты.
Для практики данное определение важно тем, что оно укрепляет стабильность уже пройденных процедур банкротства. Суды нижестоящих инстанций получают четкий ориентир: как только наблюдение окончено и введено конкурсное производство, обжалование определения о введении наблюдения невозможно, независимо от доводов подателя жалобы. Это исключает злоупотребления и попытки затянуть процесс. Подход КС будет активно применяться арбитражными судами и повысит предсказуемость банкротных процедур, а также дисциплинирует кредиторов, заставляя их своевременно реализовывать свои права, полагает Анастасия Пылаева.
КС РФ подчеркнул, что определение о введении наблюдения может быть пересмотрено только до даты введения следующей процедуры (в данном случае — конкурсного производства), обращает внимание Екатерина Голдобина, старший юрист юридического партнерства «Курсив».
Суд квалифицирует этот порядок не как ограничение права на судебную защиту (ст. 46 Конституции РФ), а как механизм обеспечения правовой определенности. За время наблюдения иные кредиторы предъявили требования к должнику, чьи требования были законно установлены. Возврат к рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом, ущемляет права иных кредиторов, что в данном случае недопустимо. Колобов В.М. сам является кредитором должник. Процедура банкротства по умолчанию направлена на удовлетворение его требований, поэтому введение наблюдения не нарушает его права. При этом переход в конкурсное производство не происходит произвольно: арбитражный суд первой инстанции заново проверяет все признаки банкротства должника (ст. 3 и ст. 53 закона «О банкротстве»), и заинтересованные лица не лишены права обжаловать финальное решение о признании должника банкротом.
Конституционный суд прямо сослался на актуальность пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 35, зафиксировав единство судебной доктрины. Суды должны продолжать единообразно прекращать производство по подобным жалобам на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Для бенефициаров и участников должника исключается стратегия «затягивания процесса» через оспаривание ранних стадий банкротства. Оппонентам банкротства придется сместить фокус на обжалование финального решения о банкротстве либо на оспаривание конкретных требований кредиторов, делает вывод Екатерина Голдобина.
Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства компании Sudohod, оценивает позицию КС как следование уже сложившейся судебной практике, основанной на следующих фундаментальных подходах:
1. Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 — базовое разъяснение процессуальных последствий перехода к следующей процедуре. Еще в 2012 году Пленум Высшего Арбитражного суда РФ в пункте 4 своего Постановления от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» сформулировал ключевое правило: определение о введении наблюдения в части введения наблюдения может быть обжаловано и пересмотрено только до окончания наблюдения, то есть до даты введения следующей процедуры; при поступлении жалобы или заявления о пересмотре указанного определения после окончания наблюдения, а также в случае окончания наблюдения в ходе рассмотрения таких жалобы или заявления суд прекращает по ним производство на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
ВАС РФ особо подчеркнул, что признание требований заявителя необоснованными является основанием для отмены определения о введении наблюдения и прекращения производства по делу о банкротстве (абзац пятый пункта 1 статьи 57 закона «О банкротстве»), «за исключением случая наличия установленных требований других кредиторов, соответствующих положениям статьи 6 этого закона. В таком случае суд отказывает в отмене определения о введении наблюдения в части введения наблюдения».
Это исключение является ключевым, уточняет Денис Саблуков: оно показывает, что правило направлено на защиту прав кредиторов, которые добросовестно полагались на уже введенную процедуру наблюдения и заявили в ней свои требования.
2. Преемственность позиции самого Конституционного суда РФ. КС РФ уже высказывался по данному вопросу в Определении от 20 июля 2023 года № 2040-О, где указал, что правило об утрате права на обжалование определения о введении наблюдения после завершения этой процедуры «направлено на поддержание баланса законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, и обусловлено необходимостью исключить возможность нивелирования результатов указанной процедуры банкротства, в том числе связанных с установлением требований иных помимо заявителя по делу о банкротстве кредиторов должника, что, как отмечал КС, обеспечивает защиту прав этих кредиторов».
В Определении № 1080-О КС РФ воспроизвел эту правовую позицию практически дословно, подтвердив ее неизменность и применимость к обстоятельствам дела заявителей.
3. Стандарты доказывания и распределение бремени. КС РФ также обратил внимание на то, что заявителями (В.М. Колобовым и его супругой О.П. Колобовой) не было раскрыто, в чем именно заключается предполагаемое нарушение их конституционных прав оспариваемой нормой. При этом суд указал, что В.М. Колобов относится к числу кредиторов ООО «Н.», в чьих интересах, по общему правилу, реализуются процедуры банкротства. Что касается О.П. Колобовой, то представленные материалы не подтверждали ее участия в конкретном деле, а равно и того, что в этом деле рассматривались какие-либо вопросы, непосредственно касающиеся ее прав или обязанностей.
Таким образом, КС РФ применил устоявшийся стандарт: бремя доказывания нарушения прав оспариваемым законоположением лежит на заявителе, и в отсутствие таких доказательств жалоба признается не отвечающей критериям допустимости.
4. Наличие альтернативного способа судебной защиты. Дополнительной гарантией прав заинтересованных лиц является возможность обжалования решения арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 4 статьи 53 Закона о банкротстве). Это означает, что само по себе прекращение производства по жалобе на определение о введении наблюдения не лишает заявителя права оспорить конечный результат процедуры банкротства — решение о признании должника банкротом, если он полагает, что это решение принято незаконно.
Такой подход обеспечивает баланс между необходимостью стабильности судебных актов, которыми руководствовались иные кредиторы, и правом на судебную защиту. Наиболее вероятным представляется, что данная позиция Конституционного суда РФ, основанная на прямых разъяснениях Пленума ВАС РФ № 35 и подтвержденная как Верховным судом, так и самим КС в более ранних определениях, будет сохранять свою актуальность и в дальнейшем.
