АО «Научно-производственное объединение "Бином"» находится в процедуре банкротства с 2021 г. В сентябре 2023 г. суд ввел внешнее управление. На собрании кредиторов 20 февраля 2025 г. большинством голосов (51,14%) кредиторы приняли решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. Внешний управляющий Михаил Сентюрин и АО «Севкавказэнерго» (48,8% голосов) оспорили это решение, указав на нарушение порядка включения дополнительных вопросов в повестку дня. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании решения собрания недействительным. Прокуратура и АО «Севкавказэнерго» подали кассационные жалобы. Суд округа отменил судебные акты и признал решения собрания кредиторов недействительными, указав, что должник является стратегическим предприятием оборонно-промышленного комплекса, и открытие конкурсного производства повлечет его ликвидацию, невозможность исполнения госконтрактов и нарушение интересов государства и неопределенного круга лиц (дело № А61-3043/2021).
Фабула
АО «Севкавказэнерго» в 2021 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания с заявлением о признании АО «Научно-производственное объединение "Бином"» несостоятельным. Суд в августе 2021 г. возбудил дело о банкротстве, а в феврале 2022 г. апелляционный суд ввел процедуру наблюдения. В сентябре 2023 г. суд ввел внешнее управление и утвердил внешним управляющим Михаила Сентюрина.
Внешний управляющий 20 февраля 2025 г. провел собрание кредиторов с повесткой дня: принять к сведению отчет внешнего управляющего и обратиться в суд с ходатайством о продлении внешнего управления.
На собрании представитель ООО «АСЭН-Энерго» предложил включить дополнительные вопросы: об обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, а также о выборе СРО арбитражных управляющих.
Большинством голосов (51,14%), принадлежащих ООО «Плиевс», ООО «АСЭН-Энерго» и ООО «ЭРИДАН», кредиторы включили дополнительные вопросы в повестку и приняли решения: не принимать к сведению отчет внешнего управляющего, не обращаться с ходатайством о продлении внешнего управления, обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом и выбрать СРО для утверждения нового управляющего.
Внешний управляющий и АО «Севкавказэнерго» (48,84% голосов) оспорили решение собрания кредиторов. Суд объединил их заявления для совместного рассмотрения. Заявители указали, что АО «Севкавказэнерго» не было надлежащим образом уведомлено о включении дополнительных вопросов и возражало против этого.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Прокуратура Республики Северная Осетия – Алания и АО «Севкавказэнерго» подали кассационные жалобы в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания отказал в признании решения собрания кредиторов недействительным. Суд указал, что собрание кредиторов было правомочно принимать решения по повестке дня, поскольку в нем участвовали кредиторы, обладающие 99,98% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Кворум для принятия решений имелся.
Суд первой инстанции не установил нарушений при созыве и проведении собрания кредиторов. Суд также указал, что заявители не представили доказательств того, что принятые собранием кредиторов решения нарушили права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами нижестоящего суда о соблюдении порядка проведения собрания и отсутствии доказательств нарушения прав заявителей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что согласно п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано недействительным, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.
При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций прокуратура и АО «Севкавказэнерго» указывали на особый статус должника. АО «НПО "Бином"» является одним из старейших предприятий оборонно-промышленного комплекса.
Должник осуществляет деятельность исключительно в рамках исполнения государственного оборонного заказа. Несмотря на процедуру банкротства, предприятие продолжает наращивание производства.
Оспариваемое решение собрания кредиторов об открытии конкурсного производства влечет существенные неблагоприятные последствия. Открытие конкурсного производства приведет к ликвидации стратегической организации оборонно-промышленного комплекса.
Введение конкурсного производства повлечет невозможность выполнения должником обязательств по заключенным государственным контрактам. Это затрагивает права и интересы не только должника и его кредиторов, но и государства.
Кассационный суд установил, что решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, в защиту которых выступает прокуратура.
У судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для сохранения решений, принятых кредиторами по вопросам повестки дня.
Итог
Суд округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, признав недействительными решения собрания кредиторов АО «НПО "Бином"» от 20 февраля 2025 г.
Почему это важно
В судебной практике существовала позиция о том, что кредиторы не могут принимать произвольные решения, игнорируя интересы и права третьих лиц и требования Закона о банкротстве (см., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2021 г. по делу № А60-72414/2017, а также постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2024 г. по делу № А40-104247/2021 о признании решения собраний кредиторов недействительным в связи с нарушением прав и законных интересов неограниченного круга лиц), отметил Максим Капыт, старший партнер Юридической компании Target Litigation.
Однако, по его словам, данная практика в основном относится к признанию недействительными положений о порядке реализации имущества должника. В рассматриваемом деле суд указал, что решение об открытии конкурсного производства повлечет за собой ликвидацию стратегического предприятия ОПК, что затрагивает интересы государства.
В целом, подчеркнул Максим Капыт, данный подход соответствует Закону о банкротстве, особенно в ситуации, когда решение собрания кредиторов является немотивированным и, в терминологии судебной практики, «произвольным». Однако нельзя забывать о том, что у каждой процедуры банкротства есть свои задачи и критерии: внешнее управление направлено на восстановление платежеспособности должника, а конкурсное производство – на соразмерное удовлетворение требований кредиторов, подчеркнул он.
В судебной практике существовала позиция о том, что кредиторы не могут принимать произвольные решения, игнорируя интересы и права третьих лиц и требования Закона о банкротстве (см., напр., Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.09.2021 по делу № А60-72414/2017). Признание решения собраний кредиторов недействительным в связи с нарушением прав и законных интересов неограниченного круга лиц (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2024 по делу № А40-104247/2021). Однако данная практика в основном относится к признанию недействительными положений о порядке реализации имущества должника. В рассматриваемом деле суд указал, что решение об открытии конкурсного производства повлечет за собой ликвидацию стратегического предприятия ОПК, что затрагивает интересы государства. В целом данный подход соответствует Закону о банкротстве, особенно в ситуации, когда решение собрания кредиторов является немотивированным и, в терминологии судебной практики, «произвольным». Однако нельзя забывать о том, что у каждой процедуры банкротства есть свои задачи и критерии: внешнее управление направлено на восстановление платежеспособности должника, а конкурсное производство – на соразмерное удовлетворение требований кредиторов. При принятии решения относительно продления внешнего управления необходимо руководствоваться не только интересами всех заинтересованных лиц, но и в первую очередь тем, есть ли реальные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена путем реализации плана внешнего управления. Этот вопрос, который представляется ключевым, судом в рассматриваемом решении практически не освещен. Кассация ограничилась лишь ссылкой на позиции прокуратуры и кредитора, которые указали, что решение собрания кредиторов принято «без учета финансового состояния должника, а также выводов, содержащихся в анализе финансового состояния должника о возможном восстановлении платежеспособности». Представляется, что этот вопрос во многом является вопросом факта. Указав, что суды нижестоящих инстанций в полной мере установили все необходимые фактические обстоятельства, и не приведя их позиции по данному вопросу, суд кассационной инстанции несколько сместил акценты, что нельзя признать достаточно обоснованным.
Указав, что суды нижестоящих инстанций в полной мере установили все необходимые фактические обстоятельства, и не приведя их позиции по данному вопросу, суд кассационной инстанции несколько сместил акценты, что нельзя признать достаточно обоснованным, заключил Максим Капыт.
