ООО «Молочный завод «Веселовский» и его кредиторы заключили мировое соглашение, по которому завод обязался до 30.06.2019 уплатить ООО «Атлант» 96 тыс. рублей. Завод условия соглашения не исполнил, а 22.03.2024 его исключили из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. ООО «Атлант» признали банкротом, конкурсный управляющий получил исполнительный лист и продал право требования ООО «КА Спецдобавки». ООО «КА Спецдобавки» потребовало привлечь Игоря Беневаленского к субсидиарной ответственности по долгам завода. Арбитражный суд Новосибирской области и Седьмой арбитражный апелляционный суд отказали в иске, указав на пропуск исполнительной давности и отсутствие вины Игоря Беневаленского. ООО «КА Спецдобавки» обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой. Окружной суд отменил судебные акты и взыскал с Игоря Беневаленского убытки (N А45-6739/2025).
Фабула
Игорь Беневаленский с момента создания ООО «Молочный завод «Веселовский» являлся его единственным участником и директором. В отношении завода возбудили дело о банкротстве N А45-1225/2017, и 28.12.2018 Арбитражный суд Новосибирской области утвердил мировое соглашение между ООО «Молочный завод «Веселовский» и его конкурсными кредиторами, включая ООО «Атлант», Беневаленскую Ларису, ООО «Проект Плюс» и Игоря Беневаленского. По условиям мирового соглашения завод обязался не позднее 30.06.2019 уплатить ООО «Атлант» 96 тыс. рублей основного долга. Завод условия соглашения не исполнил, и 30.08.2023 конкурсный управляющий ООО «Атлант» обратился в суд за выдачей исполнительного листа, который выдали 06.09.2023.
Право требования к заводу продали на торгах, и 30.05.2024 Арбитражный суд Новосибирской области произвел процессуальную замену ООО «Атлант» на ООО «КА Спецдобавки». Завод 22.03.2024 исключили из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности сведений. ООО «КА Спецдобавки» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Игорю Беневаленскому о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам завода в размере 96 тыс. рублей. Арбитражный суд Новосибирской области решением от 16.01.2026 отказал в удовлетворении иска, Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения. ООО «КА Спецдобавки» обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой и указало на неправильное распределение бремени доказывания, неверное применение норм об исполнительной давности и неприменение положений о злоупотреблении правом.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что истец не пропустил срок исковой давности, поскольку его исчисляют со дня вынесения определения от 30.05.2024 о процессуальной замене кредитора. Однако суд установил, что трехлетний срок для предъявления исполнительного листа к исполнению истек 01.07.2022, право на принудительное исполнение утрачено, а сведения о восстановлении срока отсутствуют. Суд отметил, что на момент приобретения права требования истец не мог не знать о пропущенном исполнительном сроке. Суд также указал, что материалами дела не доказано, что неисполнение обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями Игоря Беневаленского.
Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами Арбитражного суда Новосибирской области. Апелляционный суд указал, что Игорь Беневаленский, являясь участником ООО «Атлант» с долей 50 процентов, не может быть признан контролирующим лицом, и основания полагать, что ООО «Атлант» умышленно бездействовало, отсутствуют. Апелляционный суд также отметил, что описываемые истцом обстоятельства не находятся в причинно-следственной связи с возникновением убытков у истца по вине Игоря Беневаленского, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам завода. Апелляционный суд подчеркнул, что прекращение деятельности завода и его исключение из ЕГРЮЛ не изменило течение срока исполнительной давности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что суды не учли ряд обстоятельств. Окружной суд отметил, что в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Окружной суд подчеркнул, что согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий или бездействия которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства и наличие убытков. Окружной суд отметил, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство, и бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство.
Суд округа указал, что сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта и его самостоятельную ответственность, что по общему правилу исключает возможность привлечения участников к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. Окружной суд подчеркнул, что недобросовестное использование института юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота является недопустимым. Окружной суд отметил, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как говорится в акте окружного суда, согласно пункту 3.1 статьи 3 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Окружной суд подчеркнул, что для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Окружной суд отметил, что исключение недействующего юридического лица из реестра является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности, минуя необходимые для защиты законных интересов кредиторов ликвидационные процедуры.
Окружной суд подчеркнул, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества и восстановлении их имущественного положения. Окружной суд отметил, что образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и неразумность действий контролирующих общество лиц, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Окружной суд указал, что привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине.
Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 N 6-П указал, что стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц предполагает учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении. Об этом напомнил суд округа, добавив, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Окружной суд указал, что основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участниками юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота.
В силу статьи 9 федерального закона «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам. Окружной суд подчеркнул, что аффилированность может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между лицами. Окружной суд указал, что судебное исследование обстоятельств дела должно отличаться большей глубиной по сравнению с обычным спором, поскольку кредитор ООО «Атлант» аффилирован с должником ООО «Молочный завод «Веселовский». Окружной суд отметил, что необходимо обратить внимание на поведение ООО «Атлант» и ООО «Молочный завод «Веселовский» в период должного исполнения ими мирового соглашения и провести анализ всей цепочки действий указанных лиц, в том числе исследовать причины исключения ООО «Молочный завод «Веселовский» из ЕГРЮЛ.
Будучи единственным участником и директором завода, а также директором и владельцем 50 процентов долей кредитора ООО «Атлант», Игорь Беневаленский в силу статьи 9 федерального закона «О защите конкуренции» образовал группу лиц, внутри которой обладал неограниченными полномочиями по единоличному принятию решений внутри обоих обществ. Окружной суд отметил, что, обеспечив подписание мирового соглашения с обеих сторон, Игорь Беневаленский в дальнейшем проявил контролируемое бездействие. Окружной суд указал, что завод обязательства не исполнял, а кредитор умышленно не инициировал процедуру принудительного исполнения и впоследствии допустил ликвидацию завода как недействующего юридического лица.
Игорь Беневаленский не вправе ссылаться на пассивность кредитора, поскольку именно он определял волеизъявление ООО «Атлант» на момент окончания трехлетнего срока предъявления исполнительного листа к исполнению, говорится в акте окружного суда. Он также отметил, что неисполнение обязательства является прямым следствием недобросовестного поведения самого Игоря Беневаленского, использовавшего корпоративные механизмы во вред кредиторам. Окружной суд указал, что согласованный характер пассивного поведения подтверждается тем, что завод полностью уклонился от реализации мероприятий по исполнению мирового соглашения, в то время как ООО «Атлант» на протяжении всего исследуемого периода не предпринимало процессуальных или иных действий, направленных на понуждение завода к исполнению принятых обязательств.
У истца имелись все основания полагать, что обязательство, выставленное на торгах, является исполнимым, поскольку оно приобретено на специализированной профессиональной площадке, а сама процедура торгов администрировалась арбитражным управляющим. Окружной суд отметил, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Окружной суд указал, что эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности. Суд округа подчеркнул, что эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2026 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2026 по делу N А45-6739/2025 и принял новый судебный акт. Окружной суд удовлетворил исковые требования и взыскал с Игоря Беневаленского в пользу ООО «КА Спецдобавки» убытки в размере 96 тыс. рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в размере 4 тыс. рублей, за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 тыс. рублей и за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 тыс. рублей.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа заслуживает поддержки, поскольку недобросовестные лица не должны получать защиту в суде, считает Роман Чернышов, руководитель практики банкротства юридической компании NERRA.
Суды нижестоящих инстанций фактически встали на сторону недобросовестного бенефициара, отказав кредитору потому, что по утвержденному мировому соглашению истек трехлетний срок предъявления исполнительного листа. При этом суды первой и апелляционной инстанций закрыли глаза на главную деталь, в соответствии с которой бенефициар контролировал и должника, и кредитора. После утверждения мирового соглашения он выдержал паузу, обеспечил полную пассивность взыскателя и дождался пропуска исполнительской давности. Суд округа справедливо пресек эту схему. Нельзя сначала организовать бездействие подконтрольного кредитора, а затем ссылаться на этот же факт для защиты от субсидиарной ответственности.
Такая позиция окружного суда лишает недобросовестных должников лазейки, когда искусственным пропуском сроков внутри группы лиц пытаются заблокировать права кредиторов, подчеркивает Роман Чернышов. Его немного смущает, что суд кассационной инстанции сам говорит об оценке доказательств и обстоятельств («оценивая данные обстоятельства, кассационная коллегия приходит к выводу…»). Однако эксперт выражает надежду, что по этому основанию постановление суда округа не будет отменено в Верховном суде, ведь по существу стоит приветствовать принятое судом решение.
