В рамках дела о банкротстве Алексея Соловьева финансовый управляющий Александр Кируша потребовал взыскать убытки с предыдущего управляющего Григория Погосяна. Ранее суд признал недействительной сделку по передаче должником 82,3 тыс. долларов Елене Рыжковой и взыскал с нее эту сумму. Погосян, зная о платеже с 7 октября 2020 г., подал заявление о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ только 3 марта 2023 г., из-за чего суд отказал во взыскании процентов за период с 7 октября 2017 г. по 3 марта 2020 г. в связи с пропуском исковой давности. Кируша посчитал, что бездействие Погосяна причинило убытки конкурсной массе в размере 16,1 тыс. доллара — суммы процентов, которые могли быть взысканы при своевременном обращении. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Кассация отменила судебные акты и взыскала с Погосяна убытки, указав, что управляющий, узнав о спорном платеже, обязан был своевременно заявить требование о процентах, а его бездействие повлекло утрату возможности пополнения конкурсной массы (дело № А13-15737/2015).
Фабула
В деле о банкротстве Алексея Соловьева кредитор Дмитрий Рудаков 3 октября 2019 г. оспорил передачу должником Елене Рыжковой (ранее — Соловьевой) 82,3 тыс. долларов. В августе 2021 г. суд признал сделку недействительной и взыскал с Рыжковой указанную сумму в конкурсную массу.
Финансовый управляющий Григорий Погосян 3 марта 2023 г. обратился с заявлением о взыскании с Рыжковой процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 2 октября 2015 г. В ноябре 2023 г. суд взыскал проценты только за период с 3 марта 2020 г. по 22 мая 2023 г. в размере 15,9 тыс. долларов, отказав в остальной части из-за пропуска исковой давности. При этом суд установил, что Погосян достоверно узнал о спорном платеже 7 октября 2020 г.
После освобождения Погосяна от обязанностей (4 мая 2023 г.) новый финансовый управляющий Александр Кируша обратился с заявлением о взыскании с Погосяна убытков в размере 16,1 тыс. долларов — суммы процентов за период с 7 октября 2017 г. по 7 октября 2020 г., во взыскании которых с Рыжковой было отказано из-за пропуска давности. Кируша указал, что Погосян, узнав о платеже 7 октября 2020 г., мог своевременно заявить требование о процентах, но не сделал этого.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. ФУ пожаловался в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Вологодской области отказал в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Погосяна. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения, признав выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В соответствии с п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве управляющий обязан возместить убытки, причиненные ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.
Суд сослался на п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22 мая 2012 г. № 150, согласно которому под убытками понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы вследствие неправомерных действий (бездействия) управляющего.
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на устранение последствий исполнения недействительной сделки. При этом суд сослался на п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ за 2024 г., разъясняющий, что требование об уплате процентов является дополнительным к реституционному, и к нему применяется срок исковой давности с момента, когда управляющему стало известно о пороках сделки.
Окружной суд указал, что предъявление требования о взыскании только суммы основного долга не останавливает течение срока исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов. Согласно п. 25 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43, срок исковой давности по процентам исчисляется отдельно по каждому дню просрочки.
Погосян достоверно узнал о спорном платеже 7 октября 2020 г., однако заявление о взыскании процентов подал только 3 марта 2023 г. Следовательно, он имел возможность заявить требование о взыскании процентов начиная с 7 октября 2020 г., но не сделал этого.
Кассация отклонила довод Погосяна о неверном расчете процентов. Контррасчет Погосяна основан на ошибочном применении ставок по краткосрочным вкладам физических лиц, тогда как с 1 августа 2016 г. для расчетов используются ставки по кредитам, предоставленным физическим лицам, что разъяснено в Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2017).
Суд также принял во внимание довод Кируши о том, что Рыжкова погасила основную задолженность и уплатила взысканные проценты, что свидетельствует о реальной возможности исполнения судебного акта о взыскании процентов за период с 7 октября 2017 г. по 7 октября 2020 г. при своевременном обращении в суд. Погосян не привел доводов, опровергающих эту позицию.
Итог
Кассация отменила акты нижестоящих судов и взыскала с Григория Погосяна в конкурсную массу Алексея Соловьева 16,1 тыс. доллара убытков.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа представляет интерес как пример применения механизмов гражданско-правовой ответственности к деятельности арбитражного управляющего в ситуации, когда вследствие пропуска срока исковой давности по дополнительному требованию конкурсная масса недополучила денежные средства, которые при своевременном обращении могли быть взысканы, отметил Денис Шестаков, партнер, руководитель практики реструктуризации и банкротства Юридической фирмы GRATA International.
Особую значимость, по его словам, имеет подход суда к причинно-следственной связи. Кассационная инстанция исходит из того, что если управляющий располагал сведениями, достаточными для своевременного заявления требования, но не реализовал эту возможность, то последующее неудовлетворение требования по давности не разрывает цепочку ответственности.
Иными словами, риск неблагоприятных последствий несвоевременного обращения в суд возлагается на лицо, которое в силу закона обязано действовать разумно и добросовестно в интересах конкурсной массы и конкурсных кредиторов. При этом при оценке поведения арбитражного управляющего недопустимо ограничиваться формальной констатацией факта обращения либо необращения в суд с самостоятельным требованием о взыскании процентов, указал Денис Шестаков: подлежит исследованию весь комплекс его действий, направленных на обеспечение реального исполнения обязательства и на выбор экономически оправданного способа пополнения конкурсной массы.
В связи с этим, продолжил он, представляет интерес и подход Верховного Суда РФ по делу № А40-107430/2017 от 20 марта 2026 г., где было признано допустимым согласование управляющим добровольного порядка погашения задолженности, включая поэтапные расчеты и иные меры по оптимизации исполнения. Вместе с тем при соблюдении согласованного графика платежей основания для взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ отсутствуют, поскольку в такой ситуации просрочка должника не возникает, заключил он.
Тем самым постановление демонстрирует, что оценка убытков арбитражного управляющего не может носить формальный характер. Суду необходимо проверить не только расчет процентов, период возможной просрочки и момент начала течения срока исковой давности, но и действительную исполнимость требования, а также то, мог ли управляющий при разумном и добросовестном поведении своевременно обеспечить поступление спорной суммы в конкурсную массу. В то же время сам по себе пропуск срока исковой давности по процентам может повлечь личную имущественную ответственность управляющего, если из материалов дела следует, что он имел возможность и обязан был заявить соответствующее требование в установленный срок.
По мнению Дениса Шашкина, адвоката, управляющего партнера Юридической компании «Шашкин и Партнеры», кассация Северо-Западного округа продолжает подход, который наметился в разных округах – возложение большей степени дисциплины и ответственности на арбитражных управляющих.
Судебный акт будет полезен не только для управляющих, но и для кредиторов и самих должников с целью предупреждения ответственности, полагает он.
В марте кассация Северо-Кавказского округа указала по делу о банкротстве ООО «Интерстрой» на приостановление срока исковой давности по субсидиарке при аффилированности управляющего (см.: Кассация: срок давности по субсидиарке не течет при конфликте интересов управляющего). В этом деле я отмечал, что, пожалуй, справедливее было бы вести речь о возложении убытков на управляющего при таком подходе, а не вносить правовую неопределенность в отношении субсидиарных ответчиков. По итогам судебного акта можно дать рекомендацию управляющим – при оспаривании сделок включать в иск требование о взыскании процентов, неустоек или пени, а также начислять их до момента исполнения судебного акта. Это позволит предупредить убытки и наиболее эффективно работать с дебиторкой.
Суд кассационной инстанции формирует значимый подход к оценке ответственности арбитражных управляющих за утрату части конкурсной массы вследствие пропуска срока исковой давности по дополнительным требованиям, полагает Ангелина Альбрандт, юрист Юридической компании «ЮБФ консалтинг».
Несмотря на акцессорную природу требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ по отношению к реституции, пояснила она, суд занял позицию о его самостоятельном характере применительно к вопросу исчисления сроков давности. Ключевым выводом, по ее словам, является разграничение момента начала течения срока: он исчисляется не с даты признания сделки недействительной, а с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований недействительности. Это весьма ужесточает стандарт поведения управляющего, фактически обязывая его оперативно формировать стратегию защиты конкурсной массы: от него требуется не только выявление и оспаривание сделок, но и достаточно активная позиция относительно всех производных требований.
Суд, продолжила Ангелина Альбрандт, также подчеркнул, что предъявление основного требования (о признании сделки недействительной) не прерывает и не приостанавливает течение срока давности по требованию о процентах. Данный вывод, по ее мнению, существенно влияет на практику, поскольку ранее нередко встречался подход, при котором проценты заявлялись уже после завершения спора о недействительности сделки либо вовсе не были заявлены. Теперь такая модель поведения несет повышенные риски для управляющего.
Отдельного внимания, указала Ангелина Альбрандт, заслуживает позиция о квалификации убытков: утрата возможности взыскания процентов вследствие процессуальной пассивности управляющего признается реальным уменьшением конкурсной массы. При этом суд фактически смягчает стандарт доказывания причинной связи, принимая во внимание последующее исполнение должником аналогичных требований как индикатор вероятности взыскания.
Практическое значение постановления заключается в ужесточении требований к процессуальной активности арбитражных управляющих. Им необходимо синхронно заявлять как основное, так и дополнительные требования, не откладывая вопрос о процентах, в противном случае, они несут риск персональной имущественной ответственности за ошибки в выборе процессуальной тактики. Вместе с тем подобный подход вызывает обоснованные вопросы с точки зрения чрезмерного смещения рисков на арбитражного управляющего. Суд фактически возлагает на него ответственность за любые процессуальные упущения, даже в условиях объективной сложности банкротных споров – примечательно, что в настоящем случае с оспариванием сделки обратился кредитор, именно он «сформировал» требование по заявлению, не заявив при этом производных от него. Такое ужесточение может привести к ситуации, при которой управляющий становится «универсальным ответчиком» за любые недополученные конкурсной массой суммы, независимо от реального уровня его вины и влияния внешних факторов.
В долгосрочной перспективе это способно спровоцировать избыточно формализованное поведение управляющих, ориентированное не на экономическую эффективность процедуры, а на минимизацию личных рисков ответственности, опасается Ангелина Альбрандт.
