Айрат Миннуллин 6 декабря 2024 года продал Роману Куковицкому три земельных участка за 65,8 млн рублей. А в июле 2025 года суд возбудил дело о банкротстве Айрата Миннуллина. Финансовый управляющий оспорил сделку как совершенную при неравноценном встречном предоставлении и при наличии признаков неплатежеспособности. Суд первой инстанции и апелляция признали сделку недействительной, указав на безвозмездный характер и аффилированность сторон. Роман Куковицкий подал кассационную жалобу, указав на реальность сделки, подтверждение оплаты и наличие финансовой возможности. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на неполное исследование обстоятельств (дело N А65-23337/2025).
Фабула
В июле 2025 года суд возбудил производство по делу о банкротстве Айрата Миннуллина по заявлению АО «Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк"». В феврале 2026 года суд признал его банкротом и ввел процедуру реализации имущества.
При этом 6 декабря 2024 года Айрат Миннуллин продал Роману Куковицкому три земельных участка по договору купли-продажи. Общая стоимость участков составила 65,8 млн рублей с оплатой равными платежами: первый платеж до подписания договора, второй в течение двух рабочих дней после регистрации перехода права собственности. Роман Куковицкий перечислил оба платежа 6 и 11 декабря 2024 года.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Управляющий указал на совершение сделки при наличии у Айрата Миннуллина неисполненных обязательств перед кредиторами, без встречного представления, с целью вывода ликвидных активов из конкурсной массы, а также на аффилированность сторон.
Суд первой инстанции и апелляция признали сделку недействительной, указав на безвозмездный характер и аффилированность сторон. Роман Куковицкий подал кассационную жалобу. Он представил в подтверждение своей финансовой возможности декларацию по УСН за 2024 год с доходом 41,6 млн рублей за 9 месяцев, договоры купли-продажи его имущества от февраля и ноября 2024 года на общую сумму 61,6 млн рублей, а также пояснения о привлечении заемных средств от Натальи Валеевой для первого платежа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего и признал договор купли-продажи недействительным. Суд применил последствия недействительности в виде обязания Романа Куковицкого возвратить земельные участки в конкурсную массу Айрата Миннуллина.
Суд исходил из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной, установив совершение сделки менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве и в отсутствие встречного предоставления.
Суд критически оценил доводы Романа Куковицкого о реальности сделки и осуществлении расчетов, указав, что декларация по УСН отражает только доходы без учета расходов, а факт реализации объектов недвижимости не подтверждает наличие денежных средств на счете в момент платежей.
Суд также отметил, что выписка по счетам Романа Куковицкого не представлена, а сам факт оперативного снятия Айратом Миннуллиным поступивших денежных средств свидетельствует о безвозмездном характере сделки.
Апелляционный суд дополнительно отметил, что Роман Куковицкий 6 декабря 2024 года взял беспроцентный заем у Натальи Валеевой в размере 34 млн рублей, но сам договор займа не представлен, а расписка не содержит сведений об уплачиваемых процентах, что не свойственно возникающим между предпринимателями отношениям.
Апелляционный суд также сделал вывод о вхождении Романа Куковицкого и Айрата Миннуллина в одну группу аффилированных лиц на основании отзыва «Татсоцбанка», указав на общность экономических интересов и выдачу Натальей Валеевой беспроцентного займа.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что согласно пункту 1 статьи 61.2 закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении. Суд отметил, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве необходимыми элементами являются направленность сделки на причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны об этой цели и фактическое причинение вреда. Закон вводит презумпции цели причинения вреда, если должник отвечал признаку неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать о совершении сделки с целью причинения вреда, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Суд указал, что финансовый управляющий ссылался на безвозмездный характер сделки и факт оперативного снятия Айратом Миннуллиным поступивших денежных средств. Однако Роман Куковицкий приводил доводы о реальности сделки, осуществлении расчетов и наличии финансовой возможности.
Куковицкий раскрыл обстоятельства и источники формирования денежных средств для внесения каждого платежа, представил доказательства совершения действий по их аккумулированию, включая привлечение заемных средств от третьего лица и реализацию принадлежащего ему имущества на сумму, превышающую необходимую для второго платежа.
Суды критически оценили представленные Романом Куковицким доказательства, но не привели обоснованных мотивов для их отклонения и не указали на необходимость представления дополнительных доказательств. При этом суд первой инстанции не конкретизировал, какие именно доказательства необходимо представить, а в апелляционный суд Роман Куковицкий по предложению суда представил дополнительные пояснения и выписку по счету.
Суд также отметил, что вывод о вхождении Романа Куковицкого и Айрата Миннуллина в одну группу аффилированных лиц не содержит мотивов в пользу такого суждения, за исключением ссылки на отзыв участвующего в деле лица.
Выводы судов об обоснованности заявленных требований являются преждевременными и основанными на неполном исследовании обстоятельств дела, без исследования и оценки всех доводов лиц и представленных доказательств.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Почему это важно
Суд округа занял позицию, ограничивающую формальный подход при оспаривании сделок на основании статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», комментирует Анна Нехина, генеральный директор юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований». Суд указал, что нельзя признавать сделку недействительной лишь на основании «подозрительных» совпадений, если ответчик представил весомые доказательства своей финансовой состоятельности, а именно: доходов от предпринимательской деятельности, средств от реализации собственного имущества и займов от предполагаемого бизнес-партнера, а также реальности оплаты. Фактически деньги были перечислены на счет должника, что оспорить невозможно, а сама структура сделки выглядит вполне разумной.
В данном случае не были доказаны ни неравноценное встречное исполнение по сделке (деньги были перечислены на счет, а сама сумма сделки не подвергалась сомнению), ни осведомленность покупателя о финансовом состоянии должника. Сведений об осведомленности покупателя представлено не было, сведения об аффилированности всех участников сделки, включая заимодавца ИП Валееву, подробно не раскрыты в судебном акте. Существует только ссылка на отзыв, представленный «Татсоцбанком». Таким образом, арбитражным управляющим не была доказана недействительность сделки по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 закона «О банкротстве».
Возможно, предполагает Анна Нехина, при более тщательном изучении документов, связанных с делом о банкротстве, существовала вероятность выявления «закольцованности» оборота денежных средств, подозрение в которой возникает, так как продавец (должник) незамедлительно после поступления средств на счет снимал всю сумму наличными. Эксперт также не исключает, что имела место согласованность действий покупателя, продавца и заимодавца. Однако в данном случае это не следует из обстоятельств, изложенных в постановлении кассационной инстанции.
Позиция суда укрепляет стабильность гражданского оборота, требуя от судов исследовать реальный экономический контекст, а не ограничиваться презумпцией подозрительности, говорит Анна Нехина.
В анализируемом постановлении Арбитражный суд Поволжского округа высказался по вопросу стандарта доказывания реальности расчетов и финансовой возможности контрагента при оспаривании сделок должника по основаниям статьи 61.2 закона о банкротстве, указывает Анастасия Панина, старший юрист московской коллегии адвокатов «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры». Нижестоящие суды признали договор купли-продажи земельных участков безвозмездным, квалифицировав безналичные переводы как видимость расчетов из-за оперативного снятия средств должником и критической оценки платежеспособности покупателя.
Представляется верным подход суда округа, согласно которому отклонение представленных ответчиком доказательств: налоговых деклараций, договоров продажи собственного имущества и привлечения заемных средств, — требует от судов детальной мотивации, а не формальной констатации их недостаточности. Окружной суд справедливо указал, что при наличии фактических банковских платежей признание сделки безвозмездной не может основываться исключительно на последующих действиях самого продавца-должника по снятию наличных со своего счета. Кроме того, кассация обоснованно отвергла вывод об аффилированности участников сделки, поскольку он был сделан нижестоящим судом лишь на основе ссылок на отзывы третьих лиц, без самостоятельной оценки фактических обстоятельств. Указанная позиция полностью соответствует логике Верховного суда РФ, согласно которой суды должны глубоко исследовать контекст отношений и создавать условия для всесторонней проверки реальности встречного предоставления.
Анастасия Панина полагает, что постановление суда округа является сбалансированным и направленным на защиту добросовестных участников оборота, и вместе с тем оно не ущемляет интересы кредиторов, поскольку спор направлен на новое рассмотрение для восполнения пробелов в исследовании доказательств. Влияние данного судебного акта на практику эксперт видит в пресечении формального подхода к отклонению документов, подтверждающих доходы покупателя.
Постановление закрепляет правовую позицию, в силу которой суды не вправе ставить под сомнение платежеспособность контрагента без предложения представить уточняющие доказательства и без совокупного анализа всех источников его средств, считает Анастасия Панина. Данный подход повышает стандарт доказывания для арбитражных управляющих при оспаривании крупных сделок купли-продажи и обеспечивает стабильность гражданского оборота.
