В 2011 г. АО «Улан-Удэнский авиационный завод» (заказчик) и ООО «Галика-Технология Машиностроение» (поставщик) заключили договор поставки станка — электрической высадочной машины. Поставщик поставил некачественное оборудование и не ввел его в эксплуатацию. В 2015 г. поставщик был реорганизован путем присоединения к ООО «Гранд». В 2018 г. был заключен договор цессии между заказчиком и ООО «Галика-ЦТС» (цессионарий), по которому цессионарий принял права требования по договору поставки и судебному решению. В счет оплаты по договору цессии цессионарий перечислил заказчику 31,6 млн рублей. В 2023 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Галика-ЦТС» нижестоящие суды признали договор цессии недействительным ввиду злоупотребления правом (так как правопреемник поставщика — ООО «Гранд» — уже был исключен из ЕГРЮЛ), взыскали с заказчика в пользу цессионария 31,6 млн рублей основного долга, 14,5 млн рублей процентов и проценты на сумму долга по ключевой ставке. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что действия сторон направлены на восстановление нарушенных прав заказчика ввиду неисполнения договора поставки аффилированной с цессионарием компанией (дело № А41-1329/2023).
Фабула
АО «Улан-Удэнский авиационный завод» (заказчик) и ООО «Галика-Технология Машиностроение» (поставщик) в 2011 г. заключили договор поставки станка — электрической высадочной машины CEMSA. Поставщик поставил некачественное оборудование с просрочкой в 4 года и не ввел его в эксплуатацию.
В 2015 г. поставщик был реорганизован путем присоединения к ООО «Гранд». В 2018 г. заказчик (цедент) и ООО «Галика-ЦТС» (цессионарий) заключили договор цессии, по которому цессионарий принял права требования по договору поставки и судебному решению о взыскании с поставщика 554 тыс. евро. В счет оплаты по договору цессии цессионарий перечислил заказчику 31,6 млн рублей.
В 2023 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Галика-ЦТС» конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора цессии недействительным. В обоснование заявления КУ сослался на злоупотребление правом сторонами сделки, так как правопреемник поставщика — ООО «Гранд» — уже на момент совершения уступки был исключен из ЕГРЮЛ.
Суды первой и апелляционной инстанций признали договор цессии недействительным. АО «Улан-Удэнский авиационный завод» и прокуратура Республики Бурятия подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал договор цессии недействительной сделкой ввиду того, что ООО «Галика-ЦТС» и АО «Улан-Удэнский авиационный завод» на момент заключения договора в 2018 г. были осведомлены об исключении правопреемника поставщика (ООО «Гранд») из ЕГРЮЛ в 2017 г. Суд посчитал, что действия сторон договора цессии не соответствовали принципу добросовестности, так как имели своей целью извлечение необоснованной выгоды за счет имущества должника.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора цессии недействительным. Также суд апелляционной инстанции указал на преюдициальное значение судебных актов об отказе АО «Улан-Удэнский авиационный завод» во включении его требований в реестр требований кредиторов ООО «Галика-ЦТС».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что признание уступки прав требований мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, сделано без оценки фактических обстоятельств отношений сторон в рамках первоначального обязательства по поставке оборудования.
Кассационная инстанция отметила, что действия сторон являются сложно структурированными и опосредованы чередой взаимосвязанных сделок. Для признания сделки несправедливой необходимо учитывать условия и обстоятельства заключения других связанных сделок.
Суд округа обратил внимание на доводы АО «Улан-Удэнский авиационный завод» о причинении ему убытков со стороны аффилированных компаний-дилеров (ООО «Галика-ЦТС», ООО «Галика-Технология Машиностроение») итальянского производителя поставкой неработоспособного оборудования.
ООО «Галика-ЦТС», не являясь формально стороной договора поставки, фактически участвовало в его исполнении — передаче оборудования и попытке ввода его в эксплуатацию. Это, по мнению суда, свидетельствует о том, что участие ООО «Галика-ЦТС» в оспариваемой цессии не носит случайный характер.
Оспариваемый договор цессии был направлен на урегулирование расчетов за возвращенное заказчиком неисправное дорогостоящее оборудование, которое ООО «Галика-ЦТС» не смогло ввести в эксплуатацию. Завод был заинтересован в возврате перечисленного аванса, невзысканного с ликвидированного ООО «Галика-Технология Машиностроение».
Согласно доводам завода, цель оспариваемого договора заключалась не в получении неосновательного обогащения, а в восстановлении нарушенных имущественных прав предприятия в результате срыва исполнения обязательств по поставке аффилированными компаниями группы «Галика».
При этом нижестоящие инстанции эти доводы завода не оценили. Они не установили фактические отношения сторон договора поставки и оспариваемой цессии, в частности: волеизъявление сторон, аффилированность компаний-дилеров, консолидированность их действий и нахождение спорного станка.
При новом рассмотрении, как указала кассация, суду необходимо установить: конечных бенефициаров всех трех компаний группы «Галика», их аффилированность и участие в исполнении договора поставки, осведомленность должника об условиях и цели цессии, направленной на возврат уплаченных заводом денег от группы компаний.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций о признании договора цессии недействительным и взыскании денежных средств с АО «Улан-Удэнский авиационный завод» в пользу ООО «Галика-ЦТС». Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Предметом рассмотрения в данном кейсе стал вопрос о роли цессионария в исполнении обязательств по поставке оборудования в рамках основного договора, отметил Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры».
Практика, по его словам, показывает, что сделка, направленная на перемену лиц в обязательстве, сама по себе не считается самостоятельной и не оценивается вне основного обязательства. Обычно при решении аналогичных споров выясняют фактические обстоятельства совершения первоначальной сделки и самой уступки: волеизъявление сторон, время совершения, действия по исполнению и материальные преимущества, полученные сторонами, указал он.
Исходя из фактуры дела, целью договора цессии было восстановление имущественных прав АО «У-УАЗ», нарушенных из-за невыполнения ООО «Галика-Технология Машиностроение» своих обязательств по договору поставки. Стороны раскрыли, что фактически ООО «Галика-ЦТС» являлось исполнителем основного обязательства. Важно отметить, что ООО «Галика-ЦТС» и ООО «Галика-Технология Машиностроение» являются аффилированными лицами в одной группе компаний, поэтому первый и выступил цессионарием, пояснил Дмитрий Якушев.
Данное обстоятельство являлось ключевым для правильной оценки сложно структурированных отношений между всеми участниками. Суды, посчитав уступку прав фиктивной сделкой, не приняли во внимание аффилированность компаний, их согласованные действия и волеизъявление сторон при совершении и исполнении цессии, поэтому решение кассации направить спор на новое рассмотрение является обоснованным.
