Финансовый управляющий Андрея Верхова оспорил три сделки:
брачный договор,
договор дарения земельного участка с жилым домом детям,
договор дарения доли в квартире сестре.
Суды первой и апелляционной инстанций признали недействительными брачный договор и дарение доли, но отказали в признании недействительным дарения земельного участка с домом, сославшись на исполнительский иммунитет. Кредитор Ольга Гарибян подала кассационную жалобу, указав на преждевременность вывода об иммунитете. Окружной суд отменил судебные акты в части отказа и признал договор дарения земельного участка с домом недействительным, разъяснив, что вопросы «роскошности» жилья и замещающего жилья подлежат рассмотрению в отдельном споре после возврата имущества в конкурсную массу (дело № А44-6078/2024).
Фабула
Андрей Верхов с 26 июня 2016 г. состоит в браке с Аленой Верховой и у них двое несовершеннолетних детей. Также у должника есть родная сестра Светлана Антонова.
В марте 2023 г. Андрей Верхов заключил с супругой брачный договор об установлении режима раздельной собственности и передаче земельного участка в Московской области в личную собственность супруги.
Через день должник заключил с супругой, действующей как законный представитель детей, договор дарения земельного участка площадью 1,5 тыс. кв. м и жилого дома площадью 175,5 кв. м в Новгородской области.
А в мае 2023 г. должник заключил с сестрой договор дарения 1/5 доли в праве собственности на квартиру площадью 58,4 кв. м в рп. Панковка.
В сентябре 2024 г. суд по заявлению Зои Калашник возбудил дело о банкротстве Андрея Верхова. В декабре 2024 г. была введена процедура реструктуризации долгов.
Финансовый управляющий Роман Хомко обратился с заявлениями об оспаривании всех трех указанных выше сделок. В сентябре 2025 г. суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил это заявление частично. Были признаны недействительными брачный договор и договор дарения доли в квартире, а в признании недействительным договора дарения земельного участка с домом было отказано.
Андрей Верхов подал кассационную жалобу в суд округа, оспорив признание сделок недействительными и сославшись на недоказанность неплатежеспособности и неосведомленность родственников. Ольга Гарибян подала жалобу в части отказа, указав, что суды преждевременно разрешили вопрос об исполнительском иммунитете.
Что решили нижестоящие суды
Суды установили признаки неплатежеспособности должника на даты сделок: наличие задолженности перед заказчиком в размере около 9 млн рублей (обязательство возникло 9 февраля 2023 г. после уведомления о расторжении договоров), а также обязательства по кредитным договорам от 30 ноября 2022 г. и 10 января 2023 г. на суммы около 1,7 и 1,9 млн рублей, включенные в реестр требований кредиторов.
Сделки между родственниками были признаны совершенными при заинтересованности в силу ст. 19 Закона о банкротстве. Договоры привели к безвозмездному отчуждению ликвидного имущества в пользу заинтересованных лиц, осведомленность которых о цели причинения вреда предполагается и не опровергнута.
Суды признали недействительными брачный договор и договор дарения доли в квартире, применив последствия недействительности.
В признании недействительным договора дарения земельного участка с домом суды отказали, сославшись на исполнительский иммунитет. Суды указали, что вопросы «роскошности» жилья и приобретения замещающего жилья могут быть рассмотрены в отдельном обособленном споре.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа признал обоснованными выводы судов о наличии у сделок признаков подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Кассация отклонила доводы должника об отсутствии неплатежеспособности. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности не блокирует возможность квалификации сделки как подозрительной — цель причинения вреда может быть доказана и иным путем.
Довод о том, что супруга не знала о судебных спорах не в пользу должника, был отклонен. Сделки с заинтересованными лицами предполагают их осведомленность и это не опровергнуто достоверными доказательствами.
Суд отклонил довод о пользовании сестрой квартирой как доказательстве реальности сделки. Пользование могло быть обеспечено и без передачи доли в собственности. С учетом признаков неплатежеспособности, заинтересованности и безвозмездности факт пользования не ставит под сомнение подозрительность сделки.
Относительно брачного договора суд указал, что на дату отчуждения земельного участка в Московской области на нем имелся жилой дом, строительство которого осуществлялось за счет совместных средств супругов. Алена Верхова не представила доказательств самостоятельного источника дохода, достаточного для строительства без участия супруга. Регистрация супруги в качестве индивидуального предпринимателя состоялась 9 ноября 2023 г., а дата завершения строительства — 2023 г. Построить дом за один месяц невозможно, что опровергает позицию о возведении объекта исключительно супругой и за ее счет.
По вопросу отказа в признании недействительным договора дарения земельного участка с домом в Новгородской области кассация указала, что в п. 20 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г. указано, что не подлежит признанию недействительной сделка по отчуждению жилого помещения, если по результатам реституции оно будет защищено исполнительским иммунитетом. Однако в том же пункте указано, что суд должен решить вопрос о перспективе применения ограничения исполнительского иммунитета. Для оценки юридической силы сделки достаточно вывода о высокой вероятности введения такого ограничения.
Обстоятельства данного спора не позволяют установить высокую вероятность наделения отчужденного имущества исполнительским иммунитетом.
Общий размер требований, включенных в третью очередь реестра, составляет около 25,6 млн рублей. Согласно отчету об оценке, рыночная стоимость земельного участка — 2,37 млн рублей, жилого дома — 15,8 млн рублей, итого — 18,23 млн рублей. Реализация имущества позволит погасить более 50% требований кредиторов.
Кредиторы провели собрание 30 мая 2025 г. и утвердили порядок предоставления замещающего жилья: за счет вырученных средств планируется приобрести жилье для должника и членов семьи в том же населенном пункте площадью не менее 72 кв. м (18 кв. м на человека согласно региональным нормам).
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ (определение от 7 октября 2021 г. № 304-ЭС21-9542), исполнительский иммунитет не носит абсолютного характера. В применении иммунитета можно отказать, если ситуация создана должником со злоупотреблением правом либо размеры жилья существенно превосходят нормы социального найма (площадь дома — 175,5 кв. м при норме 72 кв. м на семью).
Кассация указала, что суды разрешили вопрос о наделении имущества исполнительским иммунитетом преждевременно. Признание сделки недействительной не препятствует рассмотрению в дальнейшем вопросов как о распространении иммунитета, так и о его ограничении с предоставлением замещающего жилья.
Итог
Кассация отменила судебные акты в части отказа в признании недействительным договора дарения земельного участка с домом и приняла новый судебный акт об удовлетворении требования. Имущество возвращено в конкурсную массу. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
Почему это важно
Суд кассации обоснованно указал нижестоящим судам на недопустимость «смешивания» двух правовых институтов: оснований недействительности сделки и исполнительского иммунитета, отметил Иван Гузенко, адвокат, председатель МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры».
Отказ в удовлетворении заявления об оспаривании только потому, что имущество потенциально защищено иммунитетом, создает прецедент для злоупотреблений — должник может безвозмездно вывести любой ликвидный объект, прикрываясь тем, что он единственный и не подлежит реализации в процедуре банкротства, указал он.
Представляется верным подход, при котором суды на этапе оспаривания сделки устанавливают лишь основания недействительности сделки, а вопрос о судьбе жилого помещения — включая возможность приобретения замещающего жилья из конкурсной массы — выносится за скобки оспаривания. Указанная позиция полностью соответствует логике Верховного Суда РФ, изложенной в определении № 305-ЭС19-10785(2). Полагаю, что постановление суда округа является сбалансированным и направленным на защиту интересов кредиторов и вместе с тем не ущемляет права должника на жилище, ведь судьба имущества будет определяться в самостоятельном споре уже после его возврата в конкурсную массу.
По мнению Олега Бабкина, адвоката, арбитражного управляющего Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», это качественно написанный по факту и по праву судебный акт окружного суда.
Из обстоятельств спора, продолжил он, явствует, что должник несколько переусердствовал в защите своих активов — совершив три подряд сделки со своими родственниками. Позиция Верховного Суда об иммунитете единственного жилья как обстоятельства, исцеляющего сделку, была сформулирована еще в 2018 г. и затем несколько раз повторялась Верховным Судом. Однако она постоянно преломляется в нижестоящих судах с учетом конкретных обстоятельств, подчеркнул Олег Бабкин.
А обстоятельства эти, как правило, таковы, что если есть хоть малейшее сомнение, что возвращенная сделка будет единственным жильем, то суды оспаривают сделку и возвращают квартиру в конкурсную массу. А уже дальше — в иных обособленных спорах — суд будет решать: исключать квартиру из конкурсной массы или направить ее на реализацию, отметил Олег Бабкин.
Достаточно много практики, по его словам, когда квартира возвращается по сделке, совершенной с целью причинения вреда кредиторам. В последующем это никак не препятствует ее исключению из конкурсной массы, заключил он.
И обсуждаемое окружное постановление идет в полном соответствии со сложившейся уже практикой. Суд округа усомнился в том, что дом с земельным участком будут исключены из массы. Коль скоро это требует более тщательной проверки, и сразу сделать суждение высокой вероятности о перспективах исключении имущества из массы не получается, то он обоснованно вернул его в порядке реституции. Однако, делая предварительный расчет об экономической эффективности замещения жилья, округ, вероятно, не учел супружескую долю.
