Конкурсный управляющий ООО «Интерстрой» Герман Титов, утвержденный в марте 2023 г., обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и учредителей должника — Тимура Каргинова, Ибрагима Надуева, Бориса и Вячеслава Татаровых, Анатолия Шляхова и ЗАО «Группа "Интер"». Управляющий указал на неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве и совершение вредоносных сделок. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, сославшись на пропуск срока исковой давности и недоказанность оснований для привлечения к ответственности. Кассация отменила судебные акты, указав, что срок давности не мог исчисляться с момента осведомленности прежнего управляющего Игоря Рузова, чье бездействие по неподаче заявления о субсидиарной ответственности было признано незаконным. Суд округа подчеркнул, что если управляющий недобросовестно действовал в интересах контролирующих лиц, срок давности не начинает течь до утверждения нового управляющего (дело № А63-9805/2010).
Фабула
ООО «Интерстрой» было зарегистрировано в декабре 2005 г. Учредителями с декабря 2005 г. по апрель 2007 г. являлись Ибрагим Надуев и Борис Татаров (по 50% долей), затем единственным участником стало ЗАО «Группа "Интер"» (гендиректор — Вячеслав Татаров). Руководителями должника были Тимур Каргинов (с декабря 2005 г. по ноябрь 2011 г.) и Анатолий Шляхов (с ноября 2011 г. до открытия конкурсного производства).
В феврале 2012 г. суд ввел наблюдение, в ноябре 2012 г. — финансовое оздоровление, а в августе 2014 г. признал ООО «Интерстрой» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Игоря Рузова. В ноябре 2022 г. Рузов был освобожден от обязанностей, а в марте 2023 г. новым управляющим был утвержден Герман Титов.
Титов обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Каргинова, Надуева, Бориса и Вячеслава Татаровых, Шляхова и ЗАО «Группа "Интер"». Управляющий указал на неисполнение контролирующими лицами обязанности по подаче заявления о банкротстве, а также на совершение вредоносных сделок — заключение договоров долевого участия в строительстве при отсутствии разрешения на строительство и права аренды земельного участка.
Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Управляющий пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ставропольского края сослался на недоказанность управляющим оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, для привлечения указанных лиц к ответственности. Кроме того, суд применил срок исковой давности, о пропуске которого заявили ответчики, исчислив его с даты открытия конкурсного производства в августе 2014 г.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции о пропуске срока давности. По существу требований суды признали обоснованными доводы о привлечении к ответственности Каргинова и Вячеслава Татарова, однако отказали в удовлетворении заявления из-за истечения давностного срока.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что иск о привлечении к субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском. Он предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы кредиторов требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства.
Кассация разъяснила, что пособничество конкурсного управляющего в преднамеренном банкротстве означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов. Такой управляющий заинтересован не в наполнении конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов, в том числе посредством привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а в исключении подобного хода развития событий.
Материально-правовые интересы недобросовестного управляющего совпадали не с позицией истцов по косвенному иску (как это должно быть), а с позицией другой стороны спора — ответчиков. Следовательно, срок исковой давности не может исчисляться с момента осведомленности недобросовестного арбитражного управляющего, действующего в интересах ответчиков.
Кассация сослалась на п. 59 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 о том, что если недобросовестно действующий в интересах контролирующего лица управляющий скрыл от кредиторов обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, срок давности не может исчисляться с момента осведомленности такого управляющего.
Вступившим в силу определением от июня 2025 г. было признано незаконным бездействие прежнего управляющего Рузова по необращению в суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при наличии разумных оснований. С наследницы Рузова было взыскано 14,2 тыс. рублей убытков (в пределах наследственной массы).
Поскольку имеется вступивший в силу судебный акт о незаконности бездействия прежнего управляющего, в период его полномочий (с августа 2014 г. по ноябрь 2022 г.) срок исковой давности не истек и даже не начинал течь.
Также суды не выяснили вопрос о корпоративной структуре ЗАО «Группа "Интер"» с учетом его создания в преддверии учредительства должником. Если в спорный период учредителями ЗАО «Группа "Интер"» являлись Надуев и (или) Борис Татаров, эти лица также могут быть признаны контролирующими должника лицами вне зависимости от формального выхода из общества.
Суд округа констатировал, что доводы управляющего о наличии причинно-следственной связи между вредоносными действиями (сделками) иных ответчиков и банкротством должника были оставлены судами без должной правовой оценки.
Итог
Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По мнению Дениса Шашкина, адвоката, управляющего партнера Юридической компании «Шашкин и Партнеры», в состоявшемся судебном акте и сформированной позиции есть два важных момента.
Во-первых, через признание незаконными/аффилированными действий прежнего управляющего можно восстановить срок для привлечения к субсидиарке, либо взыскания убытков с управляющего. И это выход для арбитражных управляющих, когда есть потенциал взыскания.
Во-вторых, для субсидиарных ответчиков не вполне справедливый подход, растягивающий сроки давности и создающий правовую неопределенность для КДЛ.
При явно доказанной аффилированности с совершением бездействия в пользу КДЛ еще можно признать этот подход обоснованным. Но мне видится, что срок исковой давности при смене управляющих не должен применяться – это создает неопределенность для КДЛ. Здесь было бы верным применять взыскание убытков за бездействие управляющего, при условии доказанности его умысла причинить вред кредиторам в интересах бенефициаров.
Ключевой вывод кассации: если предыдущий конкурсный управляющий действовал в интересах КДЛ и скрывал основания для их привлечения к ответственности, срок исковой давности по субсидиарке не течет до момента утверждения нового добросовестного управляющего, отметил Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
Суд округа, продолжил он, указал на фундаментальные ошибки первой инстанции и апелляции, поставив под сомнение саму возможность исчисления срока в условиях недобросовестности арбитражного управляющего:
Неправильное применение правил об исковой давностиСуды нижестоящих инстанций исходили из того, что срок следует исчислять с даты открытия конкурсного производства (12 августа 2014 г.), и пришли к выводу о его пропуске. Кассация решительно отвергла такой подход, напомнив, что иск о привлечении к субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском, где интересы кредиторов представляет управляющий.
Игнорирование конфликта интересовСуд округа указал, что бывший конкурсный управляющий И.М. Рузов (в полномочия которого входила подача заявления о субсидиарной ответственности) действовал недобросовестно, фактически в интересах ответчиков. Вступившим в законную силу определением от 9 июня 2025 г. его бездействие признано незаконным, с наследника взысканы убытки. В такой ситуации, подчеркнула кассация, срок исковой давности не может исчисляться с момента осведомленности недобросовестного управляющего.
Прямая отсылка к позиции ВС РФСуд сослался на абз. 3 п. 59 ПП ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53. Согласно этому разъяснению, если управляющий, действуя в интересах КДЛ, скрыл от кредиторов основания для субсидиарной ответственности, срок давности не течет. Более того, кассация заявила, что в данном случае срок даже не начинал течь, пока процедуру банкротства проводил недобросовестный управляющий.
Значение решения для практики, предположил Денис Саблуков, может развиваться по нескольким направлениям:
«Заморозка» срока при недобросовестности КУКлючевым обстоятельством для исчисления срока давности становится не формальная дата банкротства, а момент, когда у должника появляется добросовестный управляющий, способный и желающий реализовать право на подачу заявления. Если предшественник проводил процедуру в интересах КДЛ, срок давности фактически приостанавливается на весь период его полномочий.
Взаимосвязь с иском об убыткахКассация четко увязала два обособленных спора: о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании убытков с недобросовестного управляющего. Сам факт взыскания убытков (даже в минимальном размере, ограниченном наследственной массой) с И.М. Рузова за неподачу заявления о субсидиарке стал для окружного суда весомым доказательством того, что срок давности не пропущен.
Инструмент защиты кредиторовПозиция окружного суда дает кредиторам мощный аргумент: если предыдущий управляющий был «своим» для бенефициаров, ссылка ответчиков на пропуск срока может быть отклонена. Для этого достаточно доказать факт недобросовестного бездействия предшественника (например, вступившим в силу судебным актом о взыскании с него убытков).
Наиболее вероятным представляется, что данная позиция Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, основанная на прямых разъяснениях Верховного Суда РФ (п. 59 постановления № 53), будет поддержана и в рамках других подобных споров. Это приведет к единообразию практики: срок исковой давности по субсидиарной ответственности не течет в период нахождения в деле недобросовестного конкурсного управляющего, действующего в конфликте интересов. По сути, суд создал эффективный механизм против «дружественных» управляющих, которые своим бездействием годами блокируют привлечение бенефициаров к ответственности.
