ООО «ТЭК "Альянс-Столица"» заключило с АО «ВТБ Лизинг» договор лизинга на автомобиль BMW X4. После выплаты части лизинговых платежей должник направил лизингодателю ходатайство о продаже автомобиля Оксане Кузнецовой (супруге бывшего гендиректора) за выкупную стоимость 149 тыс. рублей. Впоследствии Кузнецова перепродала автомобиль за 2,6 млн рублей. После банкротства ООО «ТЭК "Альянс-Столица"» управляющий потребовал признать сделку недействительной как злоупотребление правом. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, указав на непредставление доказательств пороков сделки. Арбитражный суд Московского округа отменил решения нижестоящих судов, указав на необходимость установления сальдо взаимных предоставлений и коммерческой ценности договорной позиции лизингополучателя для определения факта причинения вреда кредиторам (дело № А41-79366/22).
Фабула
ООО «ТЭК "Альянс-Столица"» и АО «ВТБ Лизинг» в июне 2018 г. заключили договор лизинга на автомобиль BMW X4. По условиям договора сумма лизинговых платежей составила 2,87 млн рублей, включая НДС, выкупная стоимость – 147 тыс. рублей. Должник выплачивал лизинговые платежи согласно графику.
В ноябре 2018 г. АО «ВТБ Лизинг» направило уведомление о перерасчете суммы лизинговых платежей и изменении графика. В июле 2019 г. ООО «ТЭК "Альянс-Столица"» направило ходатайство лизингодателю с просьбой оформить автомобиль на Оксану Кузнецову при оплате выкупной стоимости. В сентябре 2019 г. АО «ВТБ Лизинг» и Кузнецова заключили договор купли-продажи автомобиля за 149,5 тыс. рублей. Впоследствии Кузнецова перепродала автомобиль Наталье Савинской за 2,6 млн рублей.
В феврале 2023 г. в отношении ООО «ТЭК "Альянс-Столица"» открыли конкурсное производство. Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными действий должника по направлению ходатайства о продаже автомобиля и применении последствий недействительности в виде взыскания 2,2 млн рублей с Кузнецовой. КУ указал на отчуждение актива аффилированному лицу по заниженной стоимости при наличии у должника задолженности перед налоговым органом в размере 47,5 млн рублей за первые три квартала 2018 г.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали КУ, после чего жалобу рассмотрел Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд исходили из того, что заявитель не представил доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Нижестоящие инстанции указали, что дело о банкротстве должника возбудили 23 ноября 2022 г., а оспариваемая сделка была совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности до этой даты.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа подчеркнул, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ при злоупотреблении правом.
Суд разъяснил понятие злоупотребления правом как умышленного поведения управомоченных лиц, связанного с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленного исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом должен быть установлен умысел у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Положения ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении прежде всего при заключении сделки, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным интересом сделок такого рода.
Для квалификации спорной сделки в качестве недействительной необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента. При этом с учетом установленной законом презумпции добросовестности участников гражданского оборота для признания сделок ничтожными следует установить обстоятельства, безо всяких сомнений, очевидно и бесспорно свидетельствующие о злонамеренном поведении сторон во вред кредиторам.
Выводы нижестоящих судов о необходимости доказывания обстоятельств выхода за пороки, предусмотренные специальными нормами Закона о банкротстве, сделаны без учета того, что сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности. Ввиду этого сделка может быть оспорена только по основаниям, предусмотренным общими нормами ГК РФ.
Окружной суд детально проанализировал доводы заявителя о пороках сделки, включая отчуждение актива должника в пользу аффилированного лица Кузнецовой по многократно заниженной стоимости и последующую перепродажу автомобиля по цене 2,5 млн рублей. Суд отметил, что Кузнецова оплатила лишь выкупную стоимость в размере 149,5 тыс. рублей, тогда как должник выплатил большую часть лизинговых платежей.
Кассационная инстанция указала на наличие у должника задолженности перед налоговым органом в размере 47,5 млн рублей за первые три квартала 2018 года, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов. При этом окружной суд подчеркнул, что перечисленные доводы заявителя в нарушение требований АПК РФ не получили какой-либо правовой оценки в обжалуемых судебных актах.
Суд округа обратил особое внимание на специфику оспаривания соглашений о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга. В таких случаях факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов и пассивов. К активам относятся наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа. К пассивам – размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей.
При рассмотрении спора судам следовало применить правовую позицию, изложенную в п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ. Необходимо было установить сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга, соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Кассационный суд в данном кейсе сделал несколько важных замечаний, которые заслуживают отдельного внимания, отметила Светлана Бородкина, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Так, по ее словам, суд:
уточнил, что при оспаривании соглашений о передаче прав и обязанностей по договору лизинга необходимо сопоставлять коммерческую ценность договорной позиции старого лизингополучателя с объемом встречного предоставления новому лизингополучателю. Это означает, что недостаточно просто проверить формальные условия сделки — нужно детально разобраться, насколько справедливым было распределение выгод и рисков между сторонами;
правомерно сделал акцент на особенности оспаривания сделок, вышедших за пределы трехлетнего периода подозрительности.
Несмотря на невозможность применения специальных оснований банкротства, суд подчеркнул, что общие гражданско-правовые нормы продолжают действовать, позволяя оспаривать сделки по мотивам злоупотребления правом, указала она.
Дополнительно кассационный суд подчеркнул необходимость исследования вопроса о недобросовестном поведении сторон, особенно в ситуации, когда у должника имеется задолженность перед налоговой службой. Это обстоятельство в данном деле сыграло одну из ключевых ролей при квалификации спора по общегражданским основаниями, ведь налоговые споры часто связаны с вопросами добросовестности налогоплательщика и могут указывать на особые обстоятельства совершения сделки. Особенно важным представляется акцент суда на методику применения последствий признания сделки недействительной. Кассационный суд пояснил, что в случае признания сделки ничтожной, последствия должны применяться не просто формально, а с учетом особенностей лизинговых отношений.
Конкретно, пояснила она, речь шла о взыскании разницы между коммерческой ценностью договорной позиции прежнего лизингополучателя и фактическим встречным предоставлением нового лизингополучателя. Это требование выглядит вполне логичным, так как помогает восстановить справедливость и компенсировать убытки пострадавшей стороне.
Все вместе, по мнению Светланы Бородкиной, это создает впечатление, что кассационный суд стремился не просто исправить ошибку в конкретном деле, а показать, как важно подходить к подобным спорам, используя более глубокие комплексные подходы. Это может повлиять на дальнейшие решения по схожим делам, заставляя юристов и судей глубже анализировать обстоятельства и искать скрытые признаки недобросовестности, заключила она.
