ООО «Терра» не исполнило обязательства по госконтракту перед ФТС России и в 2017 г. суд взыскал с общества 291,7 тыс. рублей неустойки. Исполнительное производство окончили в 2018 г. из-за невозможности установить местонахождение должника и его имущества. В 2024 г. УФНС исключило общество из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе. ФТС обратилась в суд с иском о привлечении единственного участника и директора Анатолия Колясова к субсидиарной ответственности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, сославшись на пропуск срока предъявления исполнительного листа. Кассация отменила судебные акты, указав на неправильное распределение бремени доказывания: именно контролирующее лицо должно доказать добросовестность своих действий, а не кредитор — его вину. Суд округа подчеркнул, что Колясов не представил никаких документов о хозяйственной деятельности общества и причинах неисполнения обязательств, а истечение срока предъявления исполнительного листа не лишает кредитора права на иск к субсидиарному ответчику (дело № А68-4362/2025).
Фабула
В 2017 г. Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО «Терра» в пользу ФТС России 291,7 тыс. рублей неустойки за нарушение сроков поставки по госконтракту. Взыскателю выдали исполнительный лист, возбудили исполнительное производство, однако в сентябре 2018 г. его окончили, поскольку приставы не смогли установить местонахождение должника и его имущества. После этого ФТС исполнительный лист повторно не предъявляла.
В июле 2024 г. УФНС по Тульской области исключило ООО «Терра» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений об адресе юридического лица. На момент исключения директором и единственным участником общества являлся Анатолий Колясов.
Поскольку судебное решение 2017 г. осталось неисполненным, ФТС России обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском о привлечении Колясова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Терра» и взыскании 291,7 тыс. рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. ФТС России подала жалобу в Арбитражный суд Центрального округа, указав, что суды неверно оценили доказательства, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ФТС утратила возможность предъявить требование к субсидиарному ответчику в связи с истечением срока предъявления исполнительного листа к исполнению. Поскольку после окончания исполнительного производства в сентябре 2018 г. взыскатель не предъявлял исполнительный лист повторно, суды посчитали, что кредитор своим бездействием лишился права на защиту.
Кроме того, ФТС не воспользовалась правом подать в регистрирующий орган заявление кредитора в связи с предстоящим исключением ООО «Терра» из ЕГРЮЛ. Решение о предстоящем исключении налоговый орган принял в марте 2024 г., однако ФТС не направила возражений до фактического исключения общества в июле 2024 г.
На основании этих обстоятельств суды отказали в привлечении Колясова к субсидиарной ответственности, возложив бремя доказывания его недобросовестности полностью на истца.
Что решил окружной суд
Суд округа указал, что законодательство о юридических лицах построено на принципах имущественной обособленности и ограниченной ответственности участников. По общему правилу это исключает привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Однако из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование его правовой формы для причинения вреда независимым участникам оборота. В исключительных случаях контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована их недобросовестным и неразумным поведением, не связанным с рыночными факторами или деловым риском.
Кассация сослалась на постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П. Согласно этой позиции, если кредитор представил судебные акты о наличии долга и доказательства исключения должника из ЕГРЮЛ, а также утверждает о недобросовестности контролирующего лица, суд должен оценить возможности кредитора по доступу к информации о хозяйственной деятельности должника. При отсутствии такого доступа и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений бремя доказывания отсутствия оснований для ответственности переходит на привлекаемое лицо.
Необращение контролирующих лиц с заявлением о банкротстве, нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие мер по воспрепятствованию исключению общества из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов свидетельствуют о намеренном пренебрежении своими обязанностями.
Суд округа указал на Обзор практики Верховного Суда РФ от 19 ноября 2025 г. по спорам о субсидиарной ответственности. Согласно п. 2 Обзора, истцу достаточно доказать наличие задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над должником. После этого бремя доказывания добросовестности переходит на ответчика.
В рассматриваемом деле ФТС подтвердила все три обстоятельства: наличие задолженности, контроль Колясова над обществом и факт ликвидации по решению налогового органа.
Колясов же представил лишь формальную позицию. Он обвинил истца в бездействии, полностью переложил бремя доказывания на ФТС, не представил никаких документов о хозяйственной деятельности общества, не объяснил причины неисполнения обязательств, не подтвердил эффективное управление обществом в период наличия долга. Он также подтвердил, что общество не находилось по адресу регистрации с апреля 2022 г. и что не возражал против ликвидации общества.
Суд округа признал ошибочным вывод нижестоящих судов о том, что истечение срока предъявления исполнительного листа лишает кредитора права на иск к субсидиарному ответчику. По той же причине не имеет правового значения ссылка на то, что ФТС не подала заявление в регистрирующий орган, так как неиспользование этой возможности не лишает кредитора права на субсидиарный иск.
Суды нарушили алгоритмы доказывания, выработанные судебной практикой. Возложив на истца дополнительное бремя опровержения документально неподтвержденной позиции ответчика, суды нарушили принцип состязательности и не обеспечили равную судебную защиту.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2026 г. по делу № А68-4362/2025 представляет собой значимый прецедент, последовательно развивающий прокредиторский вектор в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, отметил Артем Симонов, главный юрист Компании «АктивБизнесКонсалт».
Суд кассационной инстанции, по его словам, справедливо устранил фундаментальную правовую ошибку нижестоящих судов, необоснованно смешавших процессуальные сроки исполнительного производства с материально-правовыми основаниями деликатной ответственности контролирующих лиц.
Ключевым аспектом данного судебного акта, полагает он, является категоричный вывод о том, что утрата кредитором возможности принудительного исполнения судебного акта к основному должнику (ввиду истечения срока давности предъявления исполнительного листа) не влечет автоматического прекращения права на иск к контролирующему лицу. Суд округа обоснованно указал, что субсидиарная ответственность бенефициара при исключении компании из ЕГРЮЛ является самостоятельным деликтом. Следовательно, процессуальная пассивность взыскателя на стадии исполнительного производства или нереализация им права на подачу возражений в регистрирующий орган не могут служить основанием для освобождения от ответственности недобросовестного бенефициара, бросившего организацию с непогашенными долгами.
Кассация, по мнению Артема Симонова, обоснованно применила правовые позиции Конституционного Суда РФ (постановление № 6-П от 7 февраля 2023 г.), а также учла последовательно формируемую практику Верховного Суда РФ.
Подобные споры, констатировал он, неоднократно доходили до высшей судебной инстанции, что закономерно привело к утверждению Президиумом ВС РФ 19 ноября 2025 г. Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица.
Суд округа справедливо напомнил, что в указанном Обзоре и предшествующих определениях ВС РФ не раз указывалось на жесткий стандарт распределения бремени доказывания: если кредитор подтвердил наличие просуженного долга и факт ликвидации компании по инициативе налогового органа в связи с недостоверностью сведений, презумпция вины переносится на контролирующее лицо. Именно директор обязан документально обосновать причины неоплаты долга в добровольном порядке, раскрыть экономические мотивы своего бездействия и доказать отсутствие умысла на уклонение от расчетов. Формальные ссылки ответчика на пропуск кредитором сроков давности в исполнительном производстве не подменяют собой доказывания собственной добросовестности, заключил Артем Симонов.
Влияние данного постановления на правоприменительную практику является весьма существенным. Оно пресекает формирующуюся в судах первых инстанций тенденцию отказывать в субсидиарных исках исключительно по мотивам процессуальной нерасторопности кредиторов. Для контролирующих лиц это означает закономерное повышение стандартов корпоративной ответственности: истечение сроков взыскания задолженности с самой компании не гарантирует им защиты от персональной имущественной ответственности за недобросовестное уклонение от проведения легальной процедуры ликвидации или банкротства.
С одной стороны, в данном деле действительно указывается на формальные действия ответчика в части обеспечения своей защиты (истец несвоевременно заявил свои требования, пропустил сроки исковой давности) и отсутствие сведений, опровергающих доводы истца о недобросовестности и неразумности, указал Дмитрий Берестень, старший юрист Юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры».
Истец, по его словам, доказал:
наличие долга (судебный акт);
факт исключения должника из ЕГРЮЛ (лист записи);
статус КДЛ ответчика (участник, владеющий 100% долей; единоличный исполнительный орган).
У истца не было возможности получить доступ к сведениям о хозяйственной деятельности должника в связи с невозможностью начала процедуры банкротства (нет основного долга, есть только неустойка), прекращением исполнительного производства. Касаемо сроков – здесь применимы положения п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве о праве подачи такого иска в срок не позднее 10 лет со дня, когда имели место основания для привлечения к субсидиарной ответственности, пояснил он.
С другой стороны, продолжил Дмитрий Берестень, не ложится ли на кредитора обязанность в рамках должной осмотрительности следить за судьбой должников с целью взыскания дебиторской задолженности (Вестник государственной регистрации, Федресурс)? В данном случае в ЕГРЮЛ были опубликованы сведения о предстоящем исключении, не является ли пассивное поведение кредитора негативным последствием? Ведь он действительно мог подать жалобу (по форме Р38001) о нарушении своих прав и прекращении процедуры исключения из ЕГРЮЛ. Тогда возникает вопрос, а с какого момента начинает течь срок исковой давности на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности? Одна позиция определяет такую дату с момента исключения должника из ЕГРЮЛ (дело № А72-11619/2024), другая позиция – с момента окончания исполнительного производства в связи с невозможностью исполнения (дело № А35-2668/2024), подчеркнул он.
На мой взгляд, кредитор в пределах должной осмотрительности должен был рассматривать возможность подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности сразу после прекращения исполнительного производства. Предполагается, что данная судебная практика позволяет защитить кредиторов, которые могли пропустить срок на подачу заявления по уважительным причинам (что допускается ст. 61.14 Закона о банкротстве), и предупредить недобросовестные действия КДЛ в части использования юридических лиц как «alter ego», поскольку бремя доказывания добросовестности своих действий лежит на них. Однако сами кредиторы могут злоупотреблять своими действиями, минуя процедуры банкротства и предъявляя требования к КДЛ спустя много лет. В последующем могут возникнуть уже вопросы к целесообразности публикаций на Федресурсе, в ЕГРЮЛ и Вестнике государственной регистрации.
Рассматриваемое постановление, вероятно, принято в защиту публичного интереса (истец – ФТС России), однако его правовая логика вызывает вопросы и беспокойство, отметил Андрей Ганзеев, старший юрист Юридической компании «Бубликов и партнеры».
Прежде всего, продолжил он, важно отметить, что акт принят уже после выхода Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица»=. В п. 12 Обзора прямо указано: КДЛ, привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, вправе выдвигать такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, включая возражения об истечении срока исковой давности. В данном деле такое возражение имело принципиальное значение, сообщил Андрей Ганзеев.
Срок предъявления исполнительного листа к исполнению истек, а значит, делает вывод он, кредитор утратил право на принудительное взыскание задолженности. Например, в случае банкротства общества во включении требования ФТС России в РТК было бы отказано. Несмотря на это, суд оценил возражения КДЛ как формальную позицию, в которой истец обвиняется в бездействии по истребованию денег с должника. Но разве не в этом смысл истечения срока исковой давности / срока для предъявления исполнительного листа к исполнению? Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, а с истечением срока для предъявления исполнительного листа к исполнению утрачивается право на принудительное взыскание, резюмировал Андрей Ганзеев.
Подход суда создает риск для стабильности гражданского оборота. Получается, что кредитор, утративший возможность взыскания долга с должника в силу длительного бездействия, может фактически «восстановить» такую возможность за счет привлечения к ответственности КДЛ при исключении общества из ЕГРЮЛ. При этом суд кассационной инстанции не объяснил, почему допускается такой переход. Нижестоящие суды исходили из утраты права на взыскание, тогда как кассация сместила акцент на распределение бремя доказывания, не разрешив ключевое противоречие.
