В деле о банкротстве Алексея Соболева финансовый управляющий оспорил договор купли-продажи квартиры от 24 сентября 2021 года, заключенный должником с Мариной Кретовой. Суд первой инстанции признал сделку недействительной и применил последствия в виде возврата квартиры в конкурсную массу. Апелляционный суд отменил это определение, указав, что на момент сделки у должника отсутствовала просроченная задолженность. Банк «Россия» и финансовый управляющий обжаловали постановление апелляционного суда, указав на аффилированность сторон, заниженную цену и отсутствие доказательств оплаты. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (дело N А56-54747/2023).
Фабула
В январе 2024 года суд признал Алексея Соболева банкротом и ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Олега Дмитриева. Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 24 сентября 2021 года, заключенного между Алексеем Соболевым и Мариной Кретовой по цене 4,5 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление. Апелляционный суд отменил это определение и отказал в удовлетворении заявления. Банк «Россия» и финансовый управляющий подали кассационные жалобы в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал договор купли-продажи квартиры недействительным и применил последствия в виде возврата квартиры в конкурсную массу. Суд исходил из того, что финансовым управляющим доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве: из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд указал, что обязательства перед другими кредиторами возникли после совершения оспариваемой сделки, поэтому их правам не мог быть причинен вред.
Суд также посчитал, что квартира изначально была приобретена должником в интересах и на средства Марины Кретовой и ее супруга Вадима Нестерова, представившей доверенность и платежные документы.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо доказать, что сделка совершена с целью причинения вреда, в результате ее совершения причинен вред, и другая сторона знала об указанной цели. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.
Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления, поскольку установил, что на дату заключения договора Алексей Соболев не отвечал признакам неплатежеспособности и у него отсутствовала просроченная задолженность перед кредиторами. Однако апелляционный суд не учел положения статей 1, 10 Гражданского кодекса о добросовестности и недопустимости злоупотребления правом.
Суд округа применил разъяснения пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 года N 32, согласно которым сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, может быть признана недействительной как совершенная со злоупотреблением правом.
Суд установил, что Марина Кретова является тетей должника (сестрой его матери), то есть заинтересованным лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 закона о банкротстве. В день заключения оспариваемой сделки, 24 сентября 2021 года, Алексей Соболев также продал другое жилое помещение супругу Марины Кретовой – Вадиму Нестерову.
Финансовый управляющий заявлял о мнимости сделки и злоупотреблении правом, ссылаясь на отсутствие оплаты по договору, фактическое проживание должника в одной из отчужденных квартир и проживание родственников в городе Якутске. При этом через два месяца после отчуждения двух квартир должник получил кредиты на сумму около 21 млн рублей без намерения их погасить.
Суд подчеркнул, что с учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве приведенных доводов достаточно для перехода бремени доказывания на Марину Кретову и Алексея Соболева. Однако ни должник, ни Марина Кретова не представили достаточных доказательств, подтверждающих фактическую передачу денежных средств и финансовую возможность приобрести одновременно две квартиры.
Марина Кретова представила в апелляционный суд расписки о передаче денежных средств Алексею Соболеву в 2017, 2020 и 2021 годах, но не дала разумных объяснений относительно передачи 4,5 млн рублей в качестве оплаты по договору. Из материалов дела также невозможно установить, являлась ли квартира единственным пригодным для проживания жильем должника.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Постановление кассации не отменяет правило о том, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве необходимо установить кредиторов, права которых существовали на момент ее совершения, комментирует Анна Шумская, управляющий партнер юридической компании «Шумская и партнеры».
По ее мнению, апелляция обоснованно обратила внимание на то, что обязательство перед единственным имевшимся тогда кредитором исполнялось, а основные долги должника возникли позднее. Сам по себе факт последующего банкротства поэтому не доказывает противоправную цель, существовавшую на дату отчуждения имущества. Однако кассация показала, что этим анализ спора не исчерпывается. Даже если специальный состав подозрительной сделки не доказан, суд обязан проверить, не являлось ли отчуждение имущества элементом более широкой и заранее подготовленной схемы, подпадающей под статьи 10, 168 и 170 ГК РФ.
В данном деле значение приобрела не отдельная продажа квартиры, а последовательность поведения должника: одновременное отчуждение двух объектов родственникам, отсутствие прозрачных расчетов, сохранение фактического пользования жильем и получение через непродолжительное время значительных кредитов. Такая совокупность обстоятельств, по мнению кассации, требует проверки того, не были ли сделки совершены мнимо либо с целью заранее вывести имущество из-под взыскания. При этом постановление нельзя толковать как разрешение оспаривать сделки в интересах любых будущих кредиторов. Для этого недостаточно показать, что долги возникли после отчуждения имущества. Необходимо доказать связь между сделкой и последующим кредитованием, то есть наличие общего умысла, существовавшего уже на момент вывода актива.
Наиболее существенным для практики, с точки зрения Анны Шумской, стал вывод о распределении бремени доказывания. Родственные отношения, отсутствие подтвержденных платежей, одновременное приобретение нескольких объектов и сохранение имущества в пользовании должника кассация сочла достаточными для того, чтобы именно стороны сделки раскрыли ее реальное экономическое содержание. Поэтому в спорах о внутрисемейном отчуждении недвижимости одного зарегистрированного договора и расписок становится недостаточно. Покупателю потребуется подтверждать источник денежных средств, финансовую возможность совершения покупки, фактическую передачу денег и последующее самостоятельное владение имуществом.
Вместе с тем, добавляет Анна Шумская, подход кассации создает риск расширительного использования статьи 10 ГК РФ как альтернативы пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Общие нормы не должны применяться только потому, что управляющему не удалось доказать наличие кредиторов, неплатежеспособность или причинение вреда на дату сделки. Суд должен установить самостоятельный гражданско-правовой порок: мнимость сделки, отсутствие реальной оплаты либо участие сторон в заранее согласованной схеме.
«Таким образом, влияние постановления на практику состоит не в расширении круга защищаемых будущих кредиторов, а в переходе от формальной оценки сделки к исследованию всей модели поведения должника до и после ее совершения. Для родственников должника это означает более ранний перенос бремени доказывания и существенно более высокий стандарт подтверждения реальности сделки», — резюмирует Анна Шумская.
Судом кассационной инстанции исследована «классическая» схема вывода активов в обход конкурсной массы: номинальный переход права собственности к аффилированному или иному заинтересованному лицу, в рассматриваемом случае — родственнику, при сохранении фактического владения объектом за самим должником. На это обращает внимание Анастасия Ляпунова, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов Терехин и партнеры».
Сделки такого рода повсеместно распространены в банкротстве физических лиц и очевидно направлены на недопущение включения «лишних» объектов в конкурсную массу и их последующей реализации в целях удовлетворения требований кредиторов. Речь идет, как правило, о недвижимом имуществе, не являющемся единственным жильем, нежилых объектах, автотранспортных средствах, долях участия в компаниях, генерирующих прибыль. Сама по себе ситуация не только не уникальна, но скорее показательна для анализа порочности сделок по статье 61.2 закона о банкротстве. Встречное предоставление отсутствовало либо было недостаточно исследовано судами первой и апелляционной инстанций, в квартире продолжал проживать сам должник, а цена сделки была занижена по сравнению с рыночной.
Позицию кассационного суда нельзя назвать новой, но она в очередной раз показывает важность комплексного анализа обстоятельств при оспаривании сделок в банкротстве, согласна с коллегами Полина Визгина, старший юрист юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры». Суд апелляционной инстанции не в полной мере исследовал обстоятельства дела, ограничившись выводом о том, что оспариваемая сделка не могла нарушить интересы кредиторов, требования которых возникли после отчуждения квартиры. При этом суд не установил, была ли оплата по договору, располагал ли покупатель финансовой возможностью приобрести квартиру, с какой целью должник в один день продал две квартиры своей тете и ее супругу, почему после отчуждения продолжил проживать в одной из них.
Последнее обстоятельство прямо указывает на мнимость сделки, на которую ссылался заявитель, но суд апелляции не установил общегражданские признаки недействительности сделки, сославшись исключительно на недостаточность представленных оснований. С учетом позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, столь значительная совокупность обстоятельств вряд ли может быть объяснена обычной случайностью. При отсутствии разумного альтернативного объяснения такие обстоятельства могут свидетельствовать о наличии у сторон вредоносного для кредиторов намерения с учетом доказанного родства покупателя и должника. Кассационный суд прямо указал, что приведенной совокупности доводов достаточно для перехода бремени доказывания на должника и покупателя.
Такой подход соответствует п. 20 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 5 (2017), говорит Полина Визгина: заявителю достаточно подтвердить существенность сомнений в реальности исполнения сделки, после чего именно ее стороны должны представить доказательства, опровергающие эти сомнения. В данном случае сведения о фактической оплате, источнике денежных средств, экономической цели одновременного приобретения двух квартир и причинах продолжения проживания должника располагаются только у сторон сделки, поэтому они могут дать разумное объяснение этим обстоятельствам.
При наличии совместной заинтересованности стороны не могут ограничиться безупречно оформленными документами, а должны исключить разумные сомнения в реальности расчетов и наличии самостоятельной экономической цели сделки, указывает Полина Визгина. Такой стандарт последовательно отражен в определениях Верховного суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784 и иных актах по спорам с участием аффилированных лиц. Постановление усиливает давно занятую судами логику повышенного стандарта доказывания по внутрисемейным сделкам должников-граждан. Родственникам должника будет недостаточно ссылаться только на договор, регистрацию перехода права и расписки. Им придется подтверждать реальность расчетов, источник денежных средств и экономическую логику приобретения имущества.
