Конкурсный управляющий ООО «Мавни Групп» Владимир Косопалов обнаружил, что с января 2020 по январь 2022 г. компания перечислила Анатолию Бабикову более 32,8 млн рублей — якобы как зарплату и подотчетные суммы. Управляющий оспорил эти выплаты, считая их попыткой вывода активов. Суды первой и апелляционной инстанций признали недействительными 19 млн рублей, посчитав их несоразмерными официальной зарплате и совершенными в ущерб кредиторам. Анатолий Бабиков и Владимир Косопалов подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа, который отменил решение в части 19 млн рублей, указав, что суды неправильно распределили бремя доказывания, не оценили презумпцию законности трудовых отношений и не установили, какая часть выплат была соразмерна реальному труду. Суд также подчеркнул, что Бабиков — рядовой сотрудник, а не руководитель, и нет доказательств его осведомленности о банкротстве (дело № А40-100038/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Мавни Групп» Владимир Косопалов выявил, что в 2020—2022 гг. ООО «Мавни Групп» перечислило Анатолию Бабикову 32,8 млн рублей с пометками «заработная плата» и «под отчет».
КУ подал заявление в суд, чтобы признать эти сделки недействительными по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, утверждая, что выплаты были безвозмездными и направлены на вывод активов в ущерб кредиторам. Он указал, что у Анатолия Бабикова нет доказательств реального труда, а официальная зарплата по данным ПФР и ФНС составляла всего 50–60 тыс. рублей в месяц.
Бабиков возразил, ссылаясь на трудовой договор от 2 марта 2015 года и дополнительное соглашение от 24 августа 2019 года, устанавливающее зарплату в 500 тыс. рублей в месяц. По его словам, выплаты были регулярными, погашали задолженность по зарплате и соответствовали рыночному уровню оплаты для начальника участка в строительной отрасли.
Суды первой и апелляционной инстанций признали недействительными 19 млн рублей, посчитав их несоразмерными официальной зарплате и совершенными в ущерб кредиторам.
Анатолий Бабиков и Владимир Косопалов подали кассационные жалобы в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил заявление Владимира Косопалова. Суды признали недействительными выплаты на сумму 19 млн рублей, перечисленные напрямую на счет Анатолия Бабикова. Суды указали, что хотя трудовой договор существует, суммы выплат многократно превышают официальную зарплату, отраженную в реестрах и отчетах в ПФР и ФНС. Суды сочли выплаты экстраординарными и нерегулярными, а также отметили, что они начались после даты объективного банкротства — 31 декабря 2019 г.
Суды пришли к выводу, что Бабиков, как начальник участка, должен был знать о неплатежеспособности ООО «Мавни Групп», учитывая масштабы кредиторской задолженности и судебные акты. Они решили, что выплаты не являются реальной зарплатой, а служат для вывода денег из конкурсной массы. В удовлетворении требований в части 13,8 млн рублей, перечисленных «под отчет», суды отказали, поскольку Бабиков представил авансовые отчеты, чеки и другие документы, подтверждающие целевое расходование средств на нужды компании, что свидетельствует о возмездном характере этих сделок.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящие суды неправильно применили нормы материального права, не установив все обязательные условия, предусмотренные п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63. Сам факт перечисления зарплаты, даже в увеличенном размере, при наличии подтвержденных трудовых отношений не может автоматически свидетельствовать о цели причинить вред кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно предположили злой умысел только на основании размера выплат и неплатежеспособности должника.
Суды неправомерно возложили на Анатолия Бабикова бремя доказывания своей неосведомленности о банкротстве. По закону, бремя доказывания осведомленности лежит на конкурсном управляющем. Владимир Косопалов не представил доказательств того, что Анатолий Бабиков знал или должен был знать о признаках банкротства.
Бабиков — рядовой сотрудник (начальник участка), а не руководитель или финансовый работник, и потому не обязан был знать о финансовом состоянии компании. Представленные документы — трудовой договор, справки 2-НДФЛ, выписки из ПФР, почетная грамота — подтверждают реальность его трудовой функции.
Окружной суд напомнил, что в силу ст. 65 Трудового кодекса РФ трудовой договор порождает презумпцию законности выплат. Бремя опровержения этой презумпции и доказывания фиктивности отношений лежит на КУ. Он не оспаривал сам трудовой договор, не доказал, что Анатолий Бабиков не выполнял свои обязанности, и не запросил объяснений у бывшего руководства ООО «Мавни Групп».
Доводы КУ основывались лишь на анализе банковских выписок и сопоставлении сумм, чего недостаточно для признания сделки недействительной при наличии формально действующего трудового договора.
По данным самого КУ, общая сумма выплат Анатолию Бабикову за спорный период составила 20,5 млн рублей, из которых только 1,5 млн рублей — официальная зарплата. Оставшиеся 19 млн рублей перечислены напрямую. Суды нижестоящих инстанций не провели дифференцированную оценку этой суммы.
Судам следовало установить, какая часть из 19 млн рублей могла быть соразмерна реальному труду Анатолия Бабикова, исходя из его должности, квалификации, объема обязанностей и рыночного уровня зарплат в строительной отрасли Москвы и области на тот период.
Для принятия законного решения необходимо исследовать все доказательства: трудовой договор, данные о рыночных зарплатах, пояснения сторон о характере выплат, довод Анатолия Бабикова о погашении задолженности по зарплате, а также установить, знал ли он о неплатежеспособности и вреде кредиторам.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части признания недействительными выплат на сумму 19 млн рублей и направил этот вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Одним из элементов, подлежащих доказыванию при оспаривании сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве, является цель причинить вред кредиторам и осведомленность ответчика об этом, отметила Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
Согласно судебному акту, продолжила она, А.А. Бабиков выполнял функции начальника участка строительной отрасли. Представленные им документы подтвердили наличие трудовых отношений, а также реальное выполнение трудовой функции.
Поскольку работник прикладывает личные усилия в рамках заключенного с ним трудового договора, то говорить о наличии у него цели причинить вред кредиторам можно только в исключительных случаях, например, когда работник устроен в компанию фиктивно и в реальности свои трудовые обязанности не исполняет, что в данном случае не доказано со стороны конкурсного управляющего. Более того, рядовой сотрудник не может знать о признаках банкротства у компании, что также должно исключает основания для оспаривания сделки. Таким образом, суд округа счел недоказанными цель и факт причинения вреда, указала она.
В судебной практике, по словам Екатерины Голдобиной, встречаются случаи, когда оспаривается не сам трудовой договор, а только выплаты с назначением платежа «заработная плата». Суды указывают, что исполнение обязанности перед работниками по выплате заработной платы, которая прямо установлена нормами ТК РФ, не должно расцениваться как действия, совершенные с намерением причинить вред кредиторам, если размер такой выплаты соответствует рынку. Суд округа в постановлении прямо указывает, что конкурсным управляющим не оспаривался непосредственно трудовой договор или дополнительное соглашение к нему.
С учетом представленных доказательств реальность трудовых отношений подтверждена, следовательно, платежи работнику производились при наличии встречного предоставления в виде исполнения трудовых обязанностей, а основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Однако нижестоящими судами не исследовано должным образом соответствие размера заработной платы рынку, что и стало основанием для направления дела в суд первой инстанции. Также основанием для отказа в признании платежей недействительными может стать неосведомленность работника о признаках неплатежеспособности, так как соответствующие обстоятельства конкурсным управляющим не доказаны, а дополнительное соглашение заключено (24 августа 2019 г.) ранее возникновения у должника признаков неплатежеспособности (31 декабря 2019 г.).
Таким образом, суд округа следует уже сложившейся практике в сфере оспаривания выплат сотрудника должника и стандарту доказывания, применяемому в таких спорах, заключила она.
Дела об оспаривании сделок должника по перечислению заработной платы работникам всегда являлись наиболее сложными из-за коллизии норм Закона о банкротстве и трудового законодательства, констатировал Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп».
В данном случае, по его мнению, суд округа при рассмотрении жалобы занял позицию «подстраховочной» защиты интересов работника, предложив нижестоящим судам повторно исследовать обстоятельства дела, в том числе определить рыночный характер зарплатных выплат. Однако АС Московского округа отброшены имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.
Так, подчеркнул он, суд округа проигнорировал несистематический характер выплат заработной платы, сам работник А.А. Бабиков указывал при рассмотрении дела на то, что выплаты были направлены на погашение накопленной задолженности по заработной плате. Работник, систематически не получавший в полном объеме заработную плату, представляется, должен был проявить должную осмотрительность и уяснить причины возникающих задержек, т.е. работник не мог не иметь информации о наличии признаков банкротства у ООО «Мавни Групп». Также работник при рассмотрении дела не пояснил, в связи с какими изменениями в выполняемой им трудовой функции ему была существенно увеличена заработная плата накануне возникновения признаков банкротства (дополнительное соглашение от 24 августа 2019 г.), заключил Виталий Медко.
Отсутствовали и объяснения кратных расхождений между фактически полученной и учтенной в бухгалтерских документах заработной платой. Нельзя согласиться и с выводом кассации о том, что «сам по себе факт перечисления заработной платы, даже в увеличенном размере, в условиях подтвержденных трудовых отношений, не может однозначно свидетельствовать о наличии у должника цели причинить вред кредиторам, а не о выполнении обязательств перед работником». Очевидно, что такой подход к доказыванию создает индульгенцию на получение работниками любых выплат, в любом размере. В целом, убеждены, что данное постановление АС Московского округа будет влиять на судебную практику при рассмотрении схожих или аналогичных дел.
