ООО «ОВВО» было признано банкротом. Конкурсный управляющий оспорил сделки по увеличению уставного капитала ООО «ИнтерВест», в результате которых доля ООО «ОВВО» уменьшилась с 50% до 20%, и договоры купли-продажи имущественного комплекса стоимостью 158,9 млн рублей, проданного за 100 млн рублей. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления, посчитав сделки рыночными. Конкурсный управляющий подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, который отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (дело N А40-276412/2021).
Фабула
В марте 2022 года Арбитражного суда города Москвы признал ООО «ОВВО» банкротом и открыл конкурсное производство. ООО «ОВВО» являлось участником ООО «ИнтерВест» с долей 50% уставного капитала. В марте 2019 года ООО «ИнтерВест» зарегистрировало право собственности на имущественный комплекс (три здания) в Москве. Общая кадастровая стоимость зданий составляла 158,9 млн рублей.
8 августа 2019 года общее собрание участников ООО «ИнтерВест» приняло решение об увеличении уставного капитала с 20 тыс. рублей до 50 тыс. рублей за счет дополнительных вкладов Назара Оразова на 5 тыс. рублей и нового участника ООО «ДЭЛЬ» на 25 тыс. рублей. От имени ООО «ОВВО» протокол подписал генеральный директор Денис Марцевич. В результате доля ООО «ОВВО» уменьшилась до 20%.
17 июля 2024 года ООО «ИнтерВест» продало имущественный комплекс Кюрджеву М.В. за 100 млн рублей.
Конкурсный управляющий оспорил сделки по увеличению уставного капитала и договоры купли-продажи. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и оставил без удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, о привлечении третьего лица и об отложении судебного заседания. Суд исходил из отсутствия доказательств взаимосвязи всех оспариваемых сделок и их направленности на вывод имущества ООО «ОВВО».
Суд указал, что на момент увеличения уставного капитала у должника отсутствовали признаки банкротства и независимые кредиторы. Суд учел пояснения ООО «ИнтерВест» о том, что чистые активы и рыночная стоимость имущества общества выросли более чем в 5 раз благодаря действиям нового участника, специализирующегося на недвижимости.
Суд также отметил документальные доказательства рыночного характера договора купли-продажи, наличие экономической целесообразности и отсутствие аффилированности между сторонами договоров купли-продажи и должником.
Апелляционный суд поддержал выводы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал на грубое нарушение норм процессуального права: стороны оспариваемых сделок по увеличению уставного капитала ООО «ИнтерВест» и по продаже объектов недвижимости были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, а не ответчиков. Суд разъяснил, что надлежащими ответчиками по спору об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала являются именно участники общества, принимавшие решение об увеличении уставного капитала и о перераспределении долей. Процессуальное положение ответчика и третьего лица различно, и суд первой инстанции не определил процессуальное положение лиц исходя из предмета и оснований заявленных требований.
Суд указал, что оспариваемые сделки были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Конкурсный управляющий указывал на единую цепочку сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника. Для признания сделки недействительной необходимо доказать цель причинения вреда, факт причинения вреда и осведомленность другой стороны.
На дату принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «ОВВО» принадлежала доля 50% и было зарегистрировано право собственности на спорные объекты. У должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Номинальная стоимость доли и ее рыночная стоимость не всегда равнозначны, рыночная стоимость зависит от величины чистых активов и размера доли (контрольная или миноритарная). Для разрешения вопроса о причинении вреда следовало проанализировать изменение рыночной стоимости доли ООО «ОВВО».
Конкурсный управляющий указывал на аффилированность сторон, поскольку сделки были заключены между основным и дочерним обществом. На момент подписания протокола от 8 августа 2019 года сторонам было известно о признаках неплатежеспособности ООО «ОВВО», так как его активы составляли 5,9 млн рублей, а задолженность перед кредиторами 28,6 млн рублей. ООО «ДЭЛЬ» было создано 10 июня 2019 года с минимальным уставным капиталом 10 тыс. рублей, а 27 августа 2024 года налоговый орган внес сведения о недостоверности сведений в отношении этого юридического лица.
Суды не проверили, какую имущественную выгоду получил должник в результате совершения оспариваемых сделок. В случае формального решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения реального вклада и установления взаимосвязанности с последующим отчуждением имущества, соответствующие сделки подлежат признанию притворными по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.
В материалах дела имеется обращение главы Московского представительства компании Grandall Law Firm от 25 февраля 2025 года, действующей в интересах потенциального покупателя из КНР, в органы прокуратуры по факту мошенничества, в котором указано, что фактическим собственником имущества является Юнеев Э.Ф., а его доверенным лицом Кюрджев М.В. Установление фактического бенефициара ООО «ДЭЛЬ» и владельца спорного имущества имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Суд указал, что цена реализации имущественного комплекса была занижена на 58,9 млн рублей (более 37% от кадастровой стоимости). Выводы судов об отсутствии нарушения прав ООО «ОВВО» и его кредиторов были сделаны без установления фактических обстоятельств и без учета конечной цели совершения сделок. Экономический смысл принятия решения об увеличении уставного капитала, в результате которого доля участия уменьшилась более чем в два раза, сторонами не раскрыт.
Участники ООО «ИнтерВест» не представили доказательств внесения реального дополнительного вклада в имущество общества, имеются лишь доказательства внесения номинальной стоимости долей. Возражения о заниженной цене из-за дорогостоящего капитального ремонта объекта культуры нельзя признать обоснованными, поскольку предписания Департамента культурного наследия выданы уже новому собственнику, а доказательств выполнения работ не имеется.
Итог
Окружной суд отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
В рассматриваемом споре судом сделан вывод о недопустимости формального подхода при рассмотрении споров о размытии доли должника в уставном капитале общества, подчеркивает Кирилл Голубенков, старший юрист юридической компании «KVADRAT».
Суд указал, что если участники хозяйственного общества приняли формальное решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, это третье лицо не внесло реального дополнительного вклада (либо внесло символический дополнительный вклад), а также если установлены обстоятельства, указывающие на взаимосвязанность упомянутых действий и последующих действий по отчуждению ликвидного имущества общества и перераспределению доли от такой продажи в пользу нового участника, — при этих условиях сделки подлежат признанию притворными, прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли.
