Анна Фомина, финансовый управляющий Сергея Петрова, оспорила брачный договор от 07.06.2018, заключенный между Сергеем Петровым и его супругой Еленой Романовой, по которому имущество, приобретенное после его заключения, становилось личной собственностью того супруга, на кого оно оформлено. Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие у Петрова признаков неплатежеспособности на дату сделки. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Финансовый управляющий обратилась в Арбитражный суд Московского округа, указав на неверное распределение бремени доказывания. Окружной суд отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение (А41-35646/2025).
Фабула
Арбитражный суд Московской области в декабре 2025 года признал Сергея Петрова банкротом, ввел процедуру реализации имущества и утвердил финансовым управляющим Анну Фомину.
При этом Сергей Петров и Елена Романова заключили брак 07.09.2012, а 07.06.2018 подписали брачный договор. По условиям договора имущество, приобретенное супругами до его заключения, оставалось общей собственностью, а имущество, приобретенное после, становилось личной собственностью того супруга, на которого оно оформлено.
Финуправляющий обратилась в суд с заявлением о признании брачного договора недействительным по статьям 10, 168 и пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса. ФУ указала, что сделка была совершена в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом и направлена на выведение активов.
Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие у Петрова признаков неплатежеспособности на дату сделки. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Финансовый управляющий обратилась в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суды исходили из того, что на дату заключения брачного договора у Сергея Петрова не было признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед кредиторами. Задолженность перед АО «ДГК» и ПАО «ДЭК» возникла в связи с поручительством Петрова по обязательствам иных юридических лиц.
Суды указали, что на дату совершения сделки у Сергея Петрова не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами. Задолженность перед кредиторами была установлена решением Центрального районного суда города Хабаровска от 08.08.2018, апелляционными определениями Амурского областного суда от 26.07.2023 и от 19.04.2023.
Суды отметили, что договор поручительства как личное обязательство не предоставляет другой стороне сделки возмездный эквивалент, который мог бы быть распределен внутри семьи. Обязательство по договору поручительства не может быть признано общим с супругом должника. Елена Романова не являлась стороной поручительства, не принимала на себя соответствующие обязательства и не давала согласие на возникновение общего семейного долга.
Суды также указали, что оспариваемый брачный договор не перераспределяет уже существовавшие активы супругов в пользу Елены Романовой, а имущество, приобретенное до заключения договора, сохраняет режим общей собственности. Имущественная масса Сергея Петрова не уменьшилась, ликвидное имущество из его владения или из общего имущества супругов в пользу Елены Романовой не передавалось.
Суды установили, что Елена Романова и Сергей Петров получали доход от трудовой деятельности, приобретали имущество и имели денежные средства. Управляющий не представила доказательств того, что имущество Елены Романовой приобретено за счет средств Сергея Петрова.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что брачный договор и соглашение о разделе общего имущества супругов могут быть оспорены по правилам главы III.1 закона о банкротстве. Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 финансовый управляющий вправе оспорить внесудебное соглашение супругов о разделе общего имущества по основаниям, связанным с нарушением прав кредиторов, включая статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса. Эти разъяснения применяются и при изменении законного режима имущества супругов брачным договором. Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности, который действует, если брачным договором не установлено иное.
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны намеревались реализовать какой либо противоправный интерес. Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Для признания факта злоупотребления правом должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер.
Суды указали на отсутствие у Сергея Петрова на момент заключения брачного договора неисполненных обязательств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами. Вместе с тем начало просрочки обусловлено неисполнением обязательств стороной договора, а не вступлением в законную силу судебного акта. При разрешении спора необходимо исходить не из наличия вступивших в законную силу судебных актов, а из факта наличия обязательств Петрова перед кредиторами. Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства. Для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения основного обязательства.
Окружной суд отметил, что договоры поручительства с АО «ДГК» и ПАО «ДЭК» были заключены 17.10.2017 и 27.10.2017. Претензии были направлены 11.04.2018 и 19.02.2018. Обеспечительные меры на имущество Сергея Петрова были наложены 28.05.2018 и 01.06.2018. Брачный договор был заключен 07.06.2018.
Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. Окружной суд согласился с доводом о том, что по состоянию на 07.06.2018 Сергей Петров достоверно знал о наличии неисполненных денежных обязательств перед АО «ДГК» и ПАО «ДЭК». Судебные споры находились в активной стадии, а его имущество было частично обременено арестами. Тот факт, что решения были вынесены после указанной даты, не означает, что обязательства отсутствовали 07.06.2018.
Заслуживают внимания и доводы о неверном распределении бремени доказывания. Квартира в городе Москве на улице Маршала Рыбалко была приобретена 07.11.2018, то есть через пять месяцев после заключения брачного договора. На момент покупки Елена Романова не имела дохода, поскольку получала доход в ООО «Агротрансгрупп» в период с 2019 по 2023 годы. Квартира является частью одного помещения с квартирой Сергея Петрова, что исключает раздельное использование. Учитывая незначительный срок с момента заключения брачного договора и отсутствие у Елены Романовой дохода, именно на ней лежало бремя доказывания приобретения имущества за счет личных денежных средств. В материалах дела такие доказательства отсутствуют.
По объекту в Дубае Елена Романова произвела платежи на 264,6 тыс. долларов, что превышает 18 млн рублей, в 2022-2023 годах. Доход Елены Романовой в ООО «Агротрансгрупп» в 2022 году составил 38,3 млн рублей, однако этот доход является перераспределенным доходом самого Сергея Петрова, поскольку он является генеральным директором и участником этого же общества. В 2022 году Сергей Петров перевел на счета Елены Романовой 6,1 млн рублей. Эти перечисления оспариваются в судебном порядке.
В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса имущество, нажитое во время брака, является совместной собственностью супругов. Доходы каждого из супругов от трудовой и предпринимательской деятельности являются общим имуществом супругов. Презумпция совместной собственности действует в отношении имущества, приобретенного в период брака. После заключения брачного договора, установившего режим раздельной собственности на будущее имущество, именно на супругах лежит бремя доказывания того, что конкретное имущество приобретено за счет личных средств каждого из них, а не за счет общих доходов.
Требования ПАО «ДЭК» и АО «ДГК» возникли до заключения оспариваемого брачного договора, поэтому данные кредиторы изменением режима имущества брачным договором не связаны. Брачный договор преследовал цель наделения иммунитетом имущества от обращения взыскания в рамках исполнительных производств по обязательствам Сергея Петрова, несмотря на то, что имущество приобреталось за счет дохода должника.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Брачный договор остается достаточно популярным способом защиты активов от обращения взыскания на них со стороны кредиторов. Однако при этом и весьма ненадежным, поскольку такие сделки часто признаются недействительными, отмечает Иван Стасюк, руководитель практики разрешения споров консалтинговой группы «Мальгора».
В данном деле существенным обстоятельством стало то, что хотя на момент заключения брачного договора еще не было судебных актов о взыскании задолженности с должника, но само обязательство и просрочка по нему уже существовали (и даже была направлена претензия). Также ошибочным решением было приобретать имущество на имя супруги в отсутствие подтвержденных у нее доходов, данный факт также обусловил решение суда. В высокой степенью вероятности можно предположить, что брачный договор будет признан недействительным при новом расторжении.
В анализируемом постановлении суд кассационной инстанции вслед за Верховным судом (дело № А40-244083/2022, спор о признании недействительным брачного договора, заключенного между супругами Дегтяровыми) акцентирует внимание на необходимости исследования того, за чей счет приобреталось имущество, оформленное на супругу должника, говорит Екатерина Васинькина, старший юрист юридической компании Enforce Law Company. При этом суд подчеркивает: именно на супругах лежит бремя доказывания того, что конкретное имущество приобретено за счет личных средств одного из них, а не за счет общих доходов.
В данном случае суд кассационной инстанции совершенно справедливо, по мнению Екатерины Васинькиной, поставил под сомнение фактическую возможность приобретения имущества супругой должника, обратив внимание на признаки вывода должником имущества путем заключения брачного договора, такие как заключение брачного договора в течение месяца после получения претензий от кредиторов, приобретение неработающей супругой дорогостоящей недвижимости через пять месяцев после заключения брачного договора.
Однако суд кассационной инстанции не снял и с финансового управляющего обязанности предоставления доказательств приобретения имущества за счет должника после заключения брачного договора, что говорит о необходимости занимать активную позицию и финансовому управляющему, и кредиторам, если они добиваются пополнения конкурсной массы, указывает эксперт.
Влияние судебного акта на практику выражается в последовательном повышении стандарта доказывания добросовестности как самого должника, так и его супруга в период заключения брачного договора и в последующем; возложении на ответчиков бремени доказывания того, что спорное имущество было приобретено именно за счет личных средств супруга должника, не являющихся совместной собственностью.
Несмотря на то, что, на первый взгляд, в результате заключения брачного договора имущественное положение должника не ухудшилось, ведь имущество, приобретенное до заключения брачного договора осталось в общей собственности супругов, судам следует более широко смотреть на ситуацию и проводить анализ обстоятельств заключения брачного договора, обстоятельств приобретения нового имущества супругом, наличия неисполненных на момент его заключения обязательств, разграничивать момент возникновения обязательств и вынесение решения о взыскании денежных средств с должника. В противном случае у недобросовестных должников значительно расширится инструментарий уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами, что никоим образом не отвечает целям и задачам процедуры банкротства, заключает Екатерина Васинькина.
Суд округа напомнил, что осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу недопустимо, комментирует Татьяна Сафронова, старший юрист юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Брачный договор является одной из санкционированных лазеек для перераспределения финансовых рисков супругов. В предбанкротном периоде это особенно актуально в целях сохранения нажитого должником имущества. Именно поэтому кассация уделила внимание доходам супруги должника в период действия законного режима имущества супругов непосредственно перед заключением брачного договора. В данном случае возложение на супругов бремени доказывания приобретения квартир за счет личных средств видится справедливым. Обратное может приводить к ситуации вседозволенности и безнаказанности.
Принимая на себя обязательства перед контрагентами, участники гражданского оборота должны нести ответственность за неисполнение этих обязательств, подчеркивает Татьяна Сафронова. Позиция суда направлена на защиту прав кредиторов от возможного незаконного ухода должника от исполнения своих обязательств перед ними. Реализация супругами предусмотренного законом права изменения режима совместной собственности не должна быть направлена на выведение активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Кассация также подчеркнула, что момент начала просрочки исполнения обязательств не требует подтверждения вступившими в законную силу судебными актами. Для этого достаточно факта наличия обязательств и просрочки их исполнения, полагает Татьяна Сафронова.
